某金融公司诉黄某金融借款合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京金融法院(2022)京74民终440号民事判决书 2.案由：金融借款合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):某金融公司 被告(上诉人):黄某
【基本案情】
2014年，贺某与某金融公司签订贷款合同，约定贺某向某金融公司贷款20 万元，借期1年。某金融公司按照约定向贺某发放贷款20万元。2015年，贷 款到期后，贺某未按照约定还本付息，此时黄某向某金融公司出具《不可撤销 的承诺书》,承诺自愿对贷款合同项下的全部债务承担连带偿还责任，就债务 人在贷款合同下的还款义务，债权人有权直接向黄某索偿。2022年，某金融公 司将黄某起诉至法院，要求黄某支付贷款本息。黄某提出了诉讼时效抗辩。一

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审法院认为黄某向某金融公司出具承诺书系债务加入行为，双方未约定承担连 带清偿责任的履行期限，视为没有约定还款期限，某金融公司有权随时向黄某 主张偿还，诉讼时效期间自某金融公司主张偿债时起算，某金融公司于2022年 起诉要求黄某偿债是首次主张偿债，未超过诉讼时效期间，黄某的诉讼时效抗 辩不成立，判令黄某向某金融公司承担还款付息责任。二审认为根据债的同一 性原理，黄某的债务履行期同贺某一致，黄某加入债务时履行期已经届满，某 金融公司对黄某的诉讼时效期间应自债务加入时起算，至起诉时诉讼时效期间 已经经过，故改判驳回某金融公司的诉讼请求。

【案件焦点】
某金融公司的诉讼请求是否超过诉讼时效。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：某金融公司与贺某签署的个人消费贷 款合约书及黄某向某金融公司出具的不可撤销的承诺书，应属合法有效，具有 法律约束力。贺某收到借款后未能完全履行偿还借款本金等义务，除应偿还所 欠借款本金外，仍应支付逾期罚息等费用。黄某出具不可撤销的承诺书，系债 务加入的行为，应连带承担贺某所欠债务。某金融公司与黄某未约定承担连带 清偿责任的履行期限，视为未约定还款期限，某金融公司有权随时向黄某主张 偿还，诉讼时效期间自某金融公司首次主张偿债后起算，某金融公司于2021年 起诉要求黄某偿债是首次主张偿债，未超过诉讼时效期间，黄某的诉讼时效抗 辩不成立
北京市海淀区人民法院判决如下：
黄某于本判决生效后十日内偿还某金融公司借款本金199990.42元及逾期 罚息。
黄某不服一审判决，提出上诉。北京金融法院经审理认为：债务加入是指 第三人加入原债务关系中，与债务人共同承担债务。第三人加入原债务关系中 后，其承担的依然是原债务，除债务人变更为原债务人和第三人外，原债务内

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容不因第三人的加入而有所改变。因此，作为原债务关系中基本要素的债务履 行期限，当然对加入债务的第三人有约束力。本案中，基于上述理由，黄某加 入贺某对某金融公司的债务后，其债务履行期同贺某的债务履行期。一审法院 关于黄某与某金融公司未约定承担连带清偿责任的履行期限，视为没有约定还 款期限的认定，有所不妥，二审法院予以纠正。
贺某履行期至2015年11月28日届满，此时诉讼时效起算。某金融公司提 供还款记录表证明其对贺某还款账户最后一次扣款日期为2016年9月21日， 如其主张属实，则某金融公司对贺某主张债权的诉讼时效自2016年9月21日 中断。因黄某与贺某系共同债务人，对某金融公司承担连带责任，故对贺某发 生诉讼时效中断的事由对黄某同样发生诉讼时效中断的效力。因此，某金融公 司对黄某主张债权的诉讼时效自2016年9月21日中断。根据某金融公司提交 的证据，仅能认定其此后直至2021年2月4日试图向贺某和黄某主张还本付 息。然而此时，诉讼时效期间已经过，其主张清偿的行为不发生诉讼时效中断 的效力。某金融公司在向一审法院起诉时已过诉讼时效，且黄某在一审提出诉 讼时效抗辩，故某金融公司的诉讼请求不应得到支持。
北京金融法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第 二项之规定，作出如下判决：
一 、撤销北京市海淀区人民法院(2021)京0108民初37826号民事判决； 二 、驳回某金融公司的全部诉讼请求。
【法官后语】
《中华人民共和国民法典》第五百五十二条首次以法律的形式确认了我国 的债务加入制度，明确了债务加入的构成和责任承担方式。但就债权人对债务 加入人的债权请求权之诉讼时效期间从何时起算的问题，目前法律和司法解释 并无明文规定，司法实践中亦未形成统一的裁判共识，“同案不同判”并不鲜 见。本案通过对民法基础理论的研究，基于债的同一性原理及诉讼时效制度价 值，明确了债权人向债务加入人主张履行债务的期间，界定了债权人对债务加 入请求权的诉讼时效期间，兼顾了债权人、债务人和债务加入人合法权益的均

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等保护。
本案重在强调，债务加入人加入原债务关系中后，其承担的依然是原债务， 除债务人变更为原债务人和债务加入人外，原债务内容不因债务加入人的加入 而有所改变。因此，作为原债务关系中基本要素的债务履行期限，当然对加入 债务的债务加入人有约束力。故如当事人无特别约定，债务加入人的债务履行 期同原债务人一致，债权人对其行使债权请求权的诉讼时效期间自债务履行期 届满时起算。债务加入发生在债务履行期届满后的，债权人对其行使债权请求 权的诉讼时效期间自债务加入时起算。
从法理基础上，可从以下三个方面解释：
(一)债务加入应遵循债的同一性原理
根据传统民法理论，债的转移是指在债的内容与客体保持不变的情形下， 债的主体发生变更，具体可以分为债权让与、债务承担和债权债务的概括承受 三种类型。其中，债务承担是指第三方介入债权债务关系，为原债务人承担债 务的法律行为。以原债务人是否继续承担债务为标准，债务承担分为免责式债 务承担和并存式债务承担，免责式债务承担又称为债务转移，并存式债务承担 又称债务加入。债的转移不改变债的客体和内容，应保持债的同一性。债务加 入属于债的转移，也应当保持债的同一性。
本案中，一审和二审观点分歧的根本原因在于对债务加入人债务履行期间 的不同理解，进而导致对债务加入人诉讼时效期间的认识不一致。最高人民法 院在审理中国工商银行内蒙古自治区通辽分行与通辽市科尔沁区工商农村信用 合作社借款合同纠纷案时，形成如下裁判要旨：由于债务承担系第三人承担原 债务人的债务，而非设定新债务，债的同一性并不丧失，故原债务人的抗辩权 自然移转于债务承担人，债务承担人可以主张原债务人的诉讼时效抗辩权。可 见，最高人民法院对债务加入应当保持债的同一性是持肯定态度的。
根据债的同一性原理，债务加入前后，债务加入人与原债务人对债权人所 负担的债务内容是同一的，而履行期限作为债的要素，应当保持同一性。债权 人对债务加入人行使债权请求权的诉讼时效期间自债务履行期届满时起算。债

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务加入发生在债务履行期届满后，则加入行为中断了原债务已经开始计算的诉 讼时效期间，导致诉讼时效期间重新起算，故债权人对债务加入人行使债权请 求权的诉讼时效期间自债务加入时起算。
(二)债权人与债务加入人的利益平衡
对比民法典关于债务加入与保证的条文可以发现，在保证中，保证人履行 债务的前提是主债务人“不履行到期债务或发生当事人约定的情形”,是对将 来可能发生的债务人不履行债务时的或有债务承担清偿责任。前提满足，保证 债务方被激活。而债务加入则不以此为限，履行期届至，债权人即可直接要求 债务加入人履行债务。此外，保证人还受到保证期间的保护，而债务加入人须 履行债务清偿责任直至债权消灭。
可见，债务加入人的责任比保证人的责任明显更重。所以根据现行法律规 定，就债务加入而言，须债务加入人作出明确的债务加入的意思表示，若未能 探查到第三人明确的债务加入的意思表示，则应按照存疑推定为保证的原则进 行定性。同理，从平衡债权人与债务加入人之间利益的角度考虑，不宜削减债 务加入人的履行期限利益，债务加入人应受原债务履行期限的保护。
(三)诉讼时效制度价值的体现
按照一审的裁判逻辑，债务加入人与债权人就履行期限没有约定，则债权 人可以随时要求履行，诉讼时效期间自首次主张履行时起算。这会使原本有确 定履行期限继而有诉讼时效保护的原债务，由于债务加入，派生出债权人永不 主张权利，则诉讼时效期间永不起算的，导致实际上无诉讼时效保护的债务加 入人的债务。这实际上背离了诉讼时效制度督促权利人及时行使权利的制度价 值。确认债务加入人的债务履行期同原债务人一致，可以使债务加入人负担的 债务有确定履行期限，进而明确诉讼时效期间，能够督促债权人及时行使权利， 有利于发挥诉讼时效的制度价值。
编写人：北京金融法院赵佳张琳琳