——某能源集团等16家公司实质合并破产重整案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
重庆市第五中级人民法院(2022)渝05破377号之一民事裁定书
2.案由：实质合并破产重整纠纷 3.当事人
申请人：某能源集团等16家公司
【基本案情】
某能源集团是集能源投资、开发、建设、运营、服务为一体的大型国有能 源企业。注册资本为100亿元。自2015年以来，受多重因素叠加影响，某能源 集团及其部分子公司出现严重债务风险，陷入经营困境。2022年4月11日 某能源集团等16家公司分别向重庆市第五中级人民法院申请重整并同时申请预 重整。2022年4月15日，法院对某能源集团等16家公司的预重整申请以及聘 请的辅助机构进行备案登记。预重整期间，某能源集团等16家公司引入甲集团 与乙企业共同作为投资人，并由辅助机构协助开展审计评估、债权核查、协商 谈判、拟定重组协议等相关工作。某能源集团等16家公司拟通过实质合并方式 进行整体重整。2022年11月15日，某能源集团等16家公司召开预重整阶段债 权人会议，表决通过重组协议，出资人组也表决通过了出资人权益调整方案。 同日，辅助机构向法院提交预重整终结工作报告。2022年11月19日，法院分 别裁定受理某能源集团等16家公司的重整申请。2022年11月22日，法院裁定
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
对某能源集团等16家公司进行实质合并重整。2022年12月21日，法院组织召 开某能源集团等16家公司实质合并重整案第一次债权人会议，各表决组高票通 过了在重组协议基础上制订的重整计划草案，同日召开出资人组会议表决通过 了出资人权益调整方案。2022年12月22日，某能源集团向法院申请批准重整 计划。
【案件焦点】
某能源集团等16家公司的预重整程序是否合法，是否应当批准其重整 计划。
【法院裁判要旨】
重庆市第五中级人民法院经审理认为：是否批准某能源集团等16家公司实 质合并重整计划并终结重整程序，应当围绕预重整转重整程序、重整计划草案 和出资人权益调整方案等合法性问题进行审查。
第一，本案预重整转重整程序合法。首先，某能源集团等16家公司具备破 产原因且具有重整价值，裁定受理重整申请。其次，16家公司符合法人人格高 度混同、区别财产成本过高、实质合并有助于提高重整可能性等要素，依法裁 定实质合并重整。最后，债务人开展预重整工作符合相关司法文件的精神，实 现了庭外重组和庭内重整的有效衔接，某能源集团等16家公司预重整转重整程 序合法。
第二，重整计划草案和出资人权益调整方案内容合法。首先，重整计划草 案对于各类别债权的受偿顺序均严格法律规定，符合公平清偿原则，并通过现 金、留债、以股抵债、债转股等综合方式清偿，实现债权人利益最大化。其次， 引入了能源行业龙头央企和市属国企作为投资人，投入资金改善了企业财务状 况和生产经营，其中关于债务人重新获得盈利能力的经营方案具有可行性。最 后，出资人权益调整方案公平公正。本案的出资人权益调整方案将原股东的股 权调整给投资人和债权人，作为引入投资人和债权清偿的重要资源，符合法律 规定。
九、公司解散、清算责任和破产纠纷 259
第三，债权人会议、出资人会议的有关召集、分组及表决程序合法有效。 本案的重整计划草案和出资人权益调整方案是在预重整重组协议和出资人权益 调整方案基础上制订的，且内容未做实质性改变。重整申请受理前已经对重组 协议和出资人权益调整方案表决同意的债权人、出资人，视为对重整计划草案 和出资人权益调整方案表决同意。在重整阶段，审议表决重整计划草案、出资 人权益调整方案的债权人会议、出资人会议的有关召集、分组及表决程序合法 有效。
重庆市第五中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条 之规定，裁定如下：
一 、批准某能源集团等16家公司实质合并重整计划； 二 、终止某能源集团等16家公司实质合并重整程序
【法官后语】
本案裁判明确了预重整程序中法院司法弱介入的职能定位以及转入重整程 序后的事后审查标准。
一 、我国预重整司法实践探索的依据
为进一步提升破产审判的能动性，将破产保护功能向前衍生，《全国法院 破产审判工作会议纪要》《全国法院民商事审判工作会议纪要》等相关司法文 件对于预重整程序作出原则性规定，探索完善庭外重组和庭内重整衔接机制， 降低制度性成本，提高破产制度效率。
二 、法院在预重整程序“弱介入”较为妥当
在预重整阶段，法院采用司法弱介入方式，以债务人为主导开展庭外重组 工作，充分体现当事人的意思自治。具体体现在：一是对债务人的预重整申请， 法院不作决定，仅予以登记备案，债务人与主要债权人协商一致聘请的中介机 构为债务人的辅助机构，并非由法院依职权指定管理人或临时管理人；二是在 辅助机构的协助下，债务人开展引入投资人、审计评估、债权核查、协商谈判 等相关工作，并在此基础上制定重组协议并召开预重整阶段的债权人会议，对 重组协议进行分组表决；三是法院不予介入对个案进行监督和指导，仅提供必
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要的法律咨询和规则指引。
三 、转入重整程序后的程序和实质审查
辅助机构向法院提交终结预重整程序工作报告后，法院对于债务人在预重 整阶段的相关工作展开实质性事后审查。一是对预重整转重整程序的合法性进 行审查，包括：对债务人的破产原因和重整价值的可行性进行审查，裁定受理 债务人的重整申请。如果债务人涉及实质合并重整的，严格按照《全国法院破 产审判工作会议纪要》的规定，对于债务人是否符合实质合并条件进行实质审 查并作出裁定。二是对重整计划和出资人权益调整方案的合法性进行审查。重 点审查重整计划中的债务人经营方案是否可行，偿债方案是否符合法定的债权 清偿顺序以及债权人利益最大化的原则，出资人权益调整方案是否公平公正。 三是对会议的召集、分组及表决程序的合法性进行审查。包括审查预重整阶段 和重整阶段的债权人会议、出资人组会议的召集、分组及表决程序是否合法， 重整计划、出资人权益调整方案相较于预重整阶段的重组协议和调整方案有无 实质变化，权利受到影响的债权人是否要参与表决，对于预重整阶段已经作出 的表决是否予以认可。符合前述审查标准，法院即可裁定批准重整计划草案。
结合本案，在预重整阶段，法院弱介入，以某能源集团等16家公司为主 导，引入投资人，并由辅助机构协助开展审计评估、债权核查、协商谈判等相 关工作，拟定实质合并重组协议并由预重整阶段的债权人会议进行表决。辅助 机构向法院提交终结预重整程序工作报告后，法院对于债务人在预重整阶段的 相关工作开展实质性事后审查。经审查，某能源集团等16家公司预重整转重整 程序，重整计划草案和出资人权益调整方案以及相关会议召集、分组及表决程 序均合法有效，故法院裁定批准某能源集团等16家公司的重整计划。
编写人：重庆市第五中级人民法院 周爽潘建兴
