张某某诉某科技公司公司决议撤销案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
山东省济南市中级人民法院(2022)鲁01民终8839号民事判决书
2.案由：公司决议撤销纠纷 3.当事人
原告(上诉人):张某某
被告(被上诉人):某科技公司
第三人(被上诉人):邹某甲、邹某乙、胡某某
【基本案情】
2021年12月27日，某科技公司股东发起人认缴出资比例变更为张某某 28%、邹某甲24%、邹某乙24%、胡某某24%,监事变更为邹某甲，经理变更 为邹某乙。该公司的公司章程第十四条规定：“股东会由全体股东组成，是公 司的权力机构，行使下列职权 …… (二)选举和更换非由职工代表担任的执行 董事、总经理、监事……(十)修改公司章程……”第十六条规定：“股东会 会议由股东按照出资比例行使表决权。”第十七条规定：“股东会会议分为定期 会议和临时会议。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开 临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前 通知全体股东。”第十八条规定：“股东会会议由执行董事召集和主持。执行董 事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不能
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”第十 九条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表四分之三以 上表决权的股东通过。”
2022年1月5日，邹某甲通知张某某于2022年1月6日9时召开临时股东 会议，议题包括修改公司章程、重新选举公司法定代表人和公司执行董事，张 某某表示不出席。2022年2月9日，某某市某某区监察委员会决定对张某某涉 嫌的违法问题立案调查，并自18时起实施留置。2022年2月10日，某科技公 司向邹某甲、邹某乙、胡某某下发《关于召开临时股东会的通知》,拟定于 2022年2月23日14时召开临时股东会议，议题为修改公司章程、重新选举公 司法定代表人和公司执行董事人选，召集人为公司监事邹某甲。2022年2月23 日，邹某甲、邹某乙、胡某某出席临时股东会议，会议记录所记载的会议议题 为：1.罢免张某某公司法人兼执行董事职务；2.重新选举公司法人和执行董事 人选。会议及表决围绕上述议题进行，形成如下决议：1.罢免股东张某某公司 法人、执行董事职务，重新选举股东胡某某为公司法人兼执行董事；2.通过对 原公司章程部分条款进行修正。2022年2月24日，某科技公司申请将法定代 表人、执行董事由张某某登记变更为胡某某，备案的《股东会决议》记载的会 议时间为2022年2月24日，决议内容为同意张某某辞去公司执行董事、法定 代表人职务，同意委派胡某某担任公司执行董事、法定代表人职务。2022年2 月25日，某科技公司汇董某某涉案款413067.14元至中国共产党某某市纪律检 查委员会机关。2022年3月1日，某科技公司登记变更了公司章程，第十九条 修改为：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上 表决权的股东通过。”第六十一条规定：“本章程经全体股东共同订立，自签署 之日起生效。”但是，登记的章程只有法定代表人胡某某一人的签字。2022年3 月4日，某某市某某区监察委员会决定对张某某解除留置措施。
另查明，根据显示张某某签字确认时间为2021年12月20日的债权转让协
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六、公司决议纠纷 163
议，某科技公司为酬谢张某某对公司的长期支持及付出，将截至2021年11月 30日在某钢铁集团应收账款中的600万元债权转让给张某某。
【案件焦点】
案涉股东会决议是否符合法律规定和公司章程，召集程序是否适当。
【法院裁判要旨】
山东省济南市钢城区人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》、某 科技公司的公司章程规定，召开股东会会议应于会议召开十五日前通知全体股 东。本案中，某科技公司未于会议召开十五日前通知张某某，程序上存在瑕疵。 但是，某科技公司曾于2022年1月5日书面通知张某某参加2022年1月6日临 时股东会会议，表决修改公司章程、重新选举公司法定代表人和公司执行董事 人选等事宜，张某某在收到会议通知时表示不出席，故即使通知张某某，其也 不可能到会参加。某科技公司公司章程明确规定，股东会会议由股东按照出资 比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程的决议必须经代表四分之三以 上表决权的股东通过，但对更换执行董事的表决权比例没有作出规定。董事、 监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有侵害公司资产和 出资人权益的行为。某科技公司将债权转让于张某某，且因贿赂被立案调查， 虽尚未被判处刑罚，但其余股东一致认为其不宜再担任公司执行董事、法定代 表人。参加股东会会议的邹某甲、邹某乙、胡某某出资比例合计72%,一致同 意通过更换执行董事、法定代表人的议案，故虽然某科技公司在召开股东会之 前未通知张某某，程序上存在瑕疵，但股东会决议经其余股东一致通过，且不 违反法律、行政法规或者公司章程，即使张某某参会，其也不能推翻股东会决 议的结果。因此，该通知上的程序瑕疵，未对更换执行董事、法定代表人的股 东会决议产生实质影响，不能构成股东会更换执行董事、法定代表人决议内容 撤销的事由。股东会会议记录没有修改章程事项的内容，修改公司章程也未达 到公司章程规定的四分之三以上表决权的比例要求。另，某科技公司的公司章 程明确规定，公司章程“经全体股东共同订立，自签署之日起生效”,但登记
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备案的章程只有法定代表人胡某某签字，故修改公司章程违反法律、行政法规 或者公司章程，构成股东会修改公司章程决议内容撤销的事由。综上所述，张 某某主张撤销某科技公司2022年2月股东会更换公司法定代表人、执行董事决 议的诉讼请求于法相悖，不予支持；撤销某科技公司2022年2月股东会修改公 司章程决议的诉讼请求于法有据，予以支持。
山东省济南市钢城区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十二条 第二款、第四十条第三款、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《最高人 民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第四条之 规定，判决如下：
一 、撤销某科技公司于2022年2月23日作出的关于修改公司章程的临时 股东会决议；
二 、驳回张某某的其他诉讼请求。
张某某不服一审判决，提起上诉。山东省济南市中级人民法院经审理同意 一审法院裁判意见。
山东省济南市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
股东会是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构，它 是有限责任公司的最高权力机关，其他机关都由它产生并对它负责。股东通过 股东会就公司经营、管理、增资或减资、存续等重大事项作出赞成、反对等意 思表示，进而形成公司意思，是股东最基础的权利，也是股东参与、决定公司 经营及发展的重要手段。公司股东会决议关系到公司的经营与发展，也关乎每 个股东的切身利益。股东会决议是形成公司意志的法定形式，股东会决议合法 有效是推进公司合法决策和稳健运营的基本前提。
实践中，股东会决议的效力被否决的情况经常出现，《中华人民共和国公 司法》(2018年修正)及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉
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六、公司决议纠纷 165
若干问题的规定(四)》规定了股东会决议撤销之诉适用的情形。例如，股东 会决议因为没有提前告知会议议题的具体内容，其效力引起纠纷，最终被法院 撤销。同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的 规定(四)》第四条又以但书的形式规定了例外情况，即股东请求撤销股东会 或者股东大会、董事会决议，符合《中华人民共和国民法典》第八十五条、 《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二十二条第二款规定的，人民法 院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产 生实质影响的，人民法院不予支持。将自2024年7月1日起施行的《中华人民 共和国公司法》第二十六条更是在保留原第二十二条第二款规定的基础上，吸 收了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (四)》第四条的规定，新增股东会决议程序仅存在轻微瑕疵而未产生实质影 响的可撤销事由之例外。从决议可撤销制度立法宗旨来看，该制度的设立宗旨 在于规范公司治理，防止中小股东的权利被架空，通过否定以违法程序假借多 数决的公正意思而成立的决议效力，抑制股东无视决议程序侵害少数股东利益 的现象，有助于贯彻程序正义的原则。从文义理解来看，该瑕疵应当属于轻微 瑕疵，且对决议未产生实质影响，只有两者同时具备时才符合上述规定的情形。 而如何认定是否属于轻微瑕疵，可能更多的是要从是否对决议造成实质影响的 角度来反向推定，若未对决议造成实质影响的瑕疵，则很大可能被认定为轻微 瑕疵。
法律或者公司章程关于“召开股东会应于会议召开十五日前通知全体股 东”的规定的意义，除告知股东会议召开的时间、地点等基本信息外，更为重 要的是确保股东提前获知会议议题所需要的信息，以便于提前了解会议内容、 做好相应的会议准备，进而形成相关意见，参与会议表决，充分行使股东权利。 因此，股东会召集过程中，公司应当将会议议题的相关内容、具体审议事项作 为会议通知的一部分按照法律及公司章程规定的时间向股东送达。召开股东会 会议的意义之一即为通过股东在会议中的发言、交换意见，使可能与己方意见 不同的股东接受其主张或者通过了解其他股东的意见修正已方的主张，进而影
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
响最终的决议内容。认定公司决议是否属于轻微瑕疵的实质要件在于该瑕疵是 否实质性地剥夺了股东的参与表决权，若仅是未按照《中华人民共和国公司 法》或公司章程规定的期限提前通知各股东，但在股东会会议召开前，已经通 知到各股东，且会议的审议事项已达到公司法或公司章程规定的表决比例的 应当认定为会议召集程序仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响。在司法实 践中，认定是否属于轻微瑕疵，且未对决议造成实质影响，应当从个案的具体 情况出发，考量该瑕疵是否影响各股东公平地、合理地行使表决权，是否对决 议结果造成了实质性的影响，两者互相依存，又互相支撑。
编写人：山东省济南市钢城区人民法院 苏友芹
