——某投资公司诉 B 公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
福建省泉州市中级人民法院(2022)闽05民终2750号民事判决书
2.案由：股东知情权纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):某投资公司
四、股东知情权纠纷 97
被告(上诉人):B 公司
【基本案情】
B 公司系经工商登记的有限责任公司(中外合资),某投资公司自2015年 12月28日起系B 公司的股东之一。2018年9月10日，B 公司董事之一由陈某 某变更为庄某某。2021年8月12日，某投资公司的法定代表人由臧某某变更 为庄某某，肖某某系某投资公司的股东及监事、联络员。
某会计师事务所审计了B 公司2016年至2018年净资产及损益情况，于 2019年12月25日出具了《净资产及经营损益内部审计报告》。
2020年10月27日，庄某某委托陈某某参加B 公司举行的第二届第二次董 事会，并形成董事会决议，其中一项决议为：由董事庄某某负责2019年度至 2020年度内部审计工作。据此，B 公司与某税务师事务所厦门分公司签订《经 营审计约定书》。该事务所于2021年7月16日出具《尽职调查报告》,指出B 公司经营中可能存在的问题。
2021年9月3日，某投资公司委托某律师事务所发出律师函，要求查阅、 复制从2016年1月1日起的公司章程等材料(与本案诉求内容一致)。该律师 函寄给B 公司的员工黄某某，次日由B公司保安室代收。
2021年10月14日，某投资公司起诉要求B 公司、胡某返还其已作废的公 章、法定代表人私章、财务章、营业执照、开户许可证等资料。在该案审理过 程中，即2021年11月15日，双方就公章、法定代表人私章、财务章、营业执 照等进行移交。后某投资公司撤回起诉。
2021年7月，就陈某某等人至B 公司搬走4个保险柜事项，B 公司向惠安 县公安局城关派出所报警。该所侦查后于2021年9月10日以没有违法事实为 由终止B 公司被扰乱单位秩序案的调查。B 公司向惠安县人民政府提起行政 复议。
2021年12月1日，B 公司向法院提起诉讼，要求陈某某、王某某、庄某某 等人赔偿其因保险柜被抢夺而无法申请办理专利质押贷款贴息所造成的损失。
2022年1月6日，B 公司向法院提起诉讼，要求解除与某税务师事务所厦
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
门分公司签订的《经营审计约定书》,以及某税务师事务所厦门分公司、某税 务师事务所、王某某返还审计的2019年至2020年全部财务资料等。
【案件焦点】
某投资公司行使股东知情权是否具有不正当目的，其行使股东知情权的范 围是否及于会计凭证以及股东知情权的行使方式。
【法院裁判要旨】
福建省惠安县人民法院经审理认为：股东知情权是股东依法行使资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。只要目的合理，股东知情权 应依法予以保障。而公司排除股东行使知情权的前提是公司有合理根据认为股 东具有不正当目的，可能损害公司合法利益。根据《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条的规定，认定股东 行使知情权是否具有不正当目的，通常从“是否存在同业竞争行为”“股东是 否存在向他人通报有关信息查阅公司会计账簿的目的”“股东是否三年内曾向 他人通报有关信息损害公司合法利益”等因素综合判定。而对不正当吕的的解 释应当严格限制在通过行使股东知情权而获得的公司信息对公司合法利益造成 损害等范围内，不应作扩大解释。结合全案证据，B 公司所提供的证据不足以 证明某投资公司行使股东知情权存在前述司法解释规定的情形，故无法证明某 投资公司行使股东知情权具有不正当目的。
关于股东知情权的行使范围及方式。根据B 公司的章程，B 公司不设股东 会、监事会，故某投资公司要求行使股东知情权的范围依法应为有权查阅、复 制公司章程、董事会会议决议和财务会计报告；有权查阅公司会议账簿。另， 《尽职调查报告》指出B 公司经营中可能存在的问题。根据《中华人民共和国 会计法》的规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据……会 计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。会计账簿并不包括原 始凭证和记账凭证，股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的总账、明细账、 日记账和其他辅助性账簿亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分；而查阅
四、股东知情权纠纷 99
和复制的财务会计报告应包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。某 投资公司主张其在行使上述权利时可以委托会计师、律师辅助进行，依法有据， 应予支持。股东及相关辅助人员应负有保密义务，且应对经营效率、经营秩序 等公司权益未形成不利影响。故应对查阅的时间、地点予以明确。鉴于查阅并 非对公司财务的全面审计，查阅应确定在公司正常的业务时间内且不超过十五 个工作日，查阅的方便地点应在B 公司。
B公司不服一审判决，提起上诉。福建省泉州市中级人民法院同意一审法 院裁判意见。
福建省泉州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案审结时，适用的是《中华人民共和国公司法》(2018年修正)。彼时， 会计凭证能否纳入股东知情权的行使范围，是一个存在争议的问题。《中华人 民共和国公司法》(2023年修订)第五十七条、第一百一十条采用列举的方式 明确规定股东知情权的客体范围，并将会计凭证纳入其中。但如何动态平衡好 股东知情权和公司利益保护两者的关系、行权边界在哪里、法院审查要素是什 么,亦是司法实践中的难题。另外，法律制定的滞后性必然导致其不能穷尽市 场交易中的所有客体，诉讼中股东亦常常就其他文件材料主张知情权，有些材 料明显超出法律规定范围，有些则在性质上存在争议，知情权边界仍待进一步 界定。
依法保护股东知情权的有效行使，兼顾查阅的合理性与必要性，平衡股东 知情与公司保密之间的关系，应是审理股东知情权纠纷的核心问题。以会计凭 证为例，结合本案裁判，可以从中借鉴对会计凭证查阅的限制，以及非法定材 料能否纳入查阅范围的证成方法。
第一，笔者在对全国各地法院股东知情权纠纷裁判文书进行分析研究后发 现，在《中华人民共和国公司法》2023年修订之前，法院支持股东关于会计凭
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证的知情权诉求，大多是结合立法目的、扩大解释“会计账簿”、将会计凭证 作为会计账簿的组成部分。扩大解释虽常常用于法律没有明文规定的情形，但 笔者认为，此处并不妥当。依据《中华人民共和国会计法》之规定，会计账簿 并不包括原始凭证和记账凭证，《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第 三十三条规定的“会计账簿”并无歧义，也没有被“扩大解释”为会计凭证的 空间。即股东能否据此查阅会计凭证，实质上并不涉及法律解释问题，而涉及 法律的类推适用。所谓类推适用，是把一条法律规则类推适用于一种并不为该 规则的词语所涉及的，但却被认为属于构成该规则之基础的原则范围之内的事 实情形，契合“法律适用的正义”,现代民法并不禁止。当然，类推适用毕竟 对法的安定性有所影响，所以应当是谨慎的，其中一个重要场景就是用于填补 法律漏洞。对于目前仍不属于《中华人民共和国公司法》(2023年修订)规定 的知情权客体范围，但可能与法定客体存在高度关联的材料，是否采用类推适 用的方式来填补漏洞以促成股东与公司之间的权利平衡，笔者认为应遵循以下 思路：首先，公司章程对查阅程序和范围作出明确规定的，根据《最高人民法 院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条的规定 依章程的规定进行审查。其次，公司章程未明确规定的，应审慎审查以下两个 方面：一是查阅目的；二是知情权的行使是否超出股东了解公司经营状况的合 理范畴，特别是在已经查阅法定材料的前提下，再要求查阅非规定材料的必要 性、所要求查阅材料与待印证法定材料的关联性、查阅行为是否损害公司的合 法权益等。
第二，会计凭证与会计账簿毕竟有所不同，会计凭证虽然已被列入法定材 料范围，但笔者认为应予以一定限制。首先应当证成：如果股东能够提出某种 理由，让人对会计账簿可信度抱有合理怀疑态度，那么此时仅仅让其查阅账簿 而不允许查阅会计凭证，就可能会使查阅目的落空。至于这种理由是否足以支 撑起股东查阅会计凭证的请求，则应当坚持个案的衡平判断。由于商业实践的 复杂性，难以简单地对“适当理由”进行抽象定义，可能是管理层的恶意经 营，可能是既往的财务造假史，可能是财务数据的不合理、不真实。因此，法
四、股东知情权纠纷
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院应当审查股东查阅会计凭证的具体理由，结合案件事实综合动态地判断其行 权必要性，并在裁判文书中对此展开分析论证。不仅如此，基于防止公司商业 秘密、信息泄露，影响公司利益的考虑，后者对于股东行权的证据要求、理由 充分度、准许的难度应该更高。而且，查阅的范围、方式应当具体明确且与其 查阅目的相匹配，以确保对股东知情权的保护力度与对公司经营产生的不利影 响合乎恰当比例。因此，在充分查明股东行权的理由及其必要性的基础上，法 院应当基于个案为股东“量身定做”其可以查阅的会计凭证范围，包括时间范 围的限制、种类范围的限制、查阅方式的限制等。
编写人：福建省惠安县人民法院 黄钕婷
