投资公司诉包装材料公司破产债权确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省江阴市人民法院(2021)苏0281民初5873号民事判决书 2.案由：破产债权确认纠纷
3.当事人
原告：投资公司
被告：包装材料公司 第三人：日用化工厂
【基本案情】
2020年4月8日，投资公司与日用化工厂签订购销合同，约定投资公司向 日用化工厂购买乙二醇13000吨，单价3080元/吨，总金额4004万元。交货方 法为买方自提自运，在澄利库交割(允许分两次转货权给买方)。产品交(提) 货期限为2020年4月15日至4月20日之前(含当日)交割。交割当日，先货 后款。
同日，包装材料公司与投资公司签订购销合同，约定包装材料公司向投资 公司购买乙二醇13000吨，单价3098元/吨，总金额4027.4万元。交货方法同
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中国法院2024年度案例 · 民间借贷纠纷
上，产品交(提)货期限为包装材料公司最迟应于投资公司向其供应商支付货 款之日起31个自然日内提货并按本合同约定向投资公司付清全部款项。包装材 料公司应于签订合同后一个工作日内支付投资公司履约保证金904万元，剩余 货款于交割当日结清。
同日，日用化工厂与包装材料公司签订购销合同，约定日用化工厂向包装 材料公司购买乙二醇13000吨，单价3098元/吨，总金额4027.4万元。合同签 订后全部货款在2020年4月20日前支付到包装材料公司指定账户。
2020年4月20日，投资公司向日用化工厂转账4004万元，日用化工厂向 包装材料公司转账4000万元，包装材料公司向投资公司转账904万元。
2021年2月3日，江阴市人民法院裁定受理包装材料公司破产清算一案， 因管理人对投资公司申报的债权不予确认，投资公司故诉至法院，以包装材料 公司未履行合同义务为由请求确认他公司对包装材料公司享有债权共计 14255483元(其中没收保证金904万元，并承担违约金5215483元)。包装材 料公司辩称双方之间存在名为买卖、实为借贷的法律关系，后投资公司变更诉 讼请求，要求包装材料公司确认借款本息33190063.89元。
另在(2020)苏0281民初7169号投资公司与某仓储公司、日用化工厂、 包装材料公司仓储合同纠纷一案中，生效判决认定虽然投资公司、日用化工厂、 包装材料公司签订的合同条款均体现了货物买卖的意思表示，但从整个连环贸 易形成的资金及货物流向上来看，系自买自卖的闭环贸易，从而形成了“低卖 高买”这一不合商业常理的贸易模式，该贸易模式不符合买卖合同的基本特 征，故各方之间并未依法成立买卖合同关系。
【案件焦点】
在循环买卖交易模式中如何认定属于买卖合同法律关系还是民间借贷法律 关系。
【法院裁判要旨】
江苏省江阴市人民法院经审理认为：投资公司、日用化工厂、包装材料公
一、借贷关系认定 19
司之间并未依法成立买卖合同关系，已有生效法律文书确定。从三方签订的合 同来看，三方主体之间系封闭式循环买卖，签订买卖合同并非各方的真实意思， 而是以买卖合同的外在形式掩盖当事人之间真实的民间借贷关系。
根据《中华人民共和国民法总则》关于以虚假的意思表示实施的民事法律 行为效力的规定，封闭式融资性贸易中当事人签订的买卖合同因虚假的意思表 示无效，而所隐藏的民间借贷合同的效力则应依照有关法律规定再予以判定。 本院结合出资方的资金情况、借款数额及利息、出资方与融资方之间的关系等 因素综合判断双方之间的民间借贷行为不存在无效情形。包装材料公司作为融 资方应承担还本付息之责。对于借款本金3100万元，双方当事人一致认可，法 院依法予以确认。
对于利率，投资公司低买高卖产生的货物回购差价为23.4万元，除以投资 公司被占用的资金3100万元(以投资公司实际交付的4004万元扣除保证金 904万元),借款期限为31天，因此投资公司的借款年利率应计算为23.4万 元/3100万元/31天×360天=8.77%。对于借期，自出借款项之日起至裁定重整 之日止为289天。投资公司的利息应计算为3100万元×8.77%×289天/360天= 2182511.94元。
江苏省江阴市人民法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六 条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第 九十条之规定，判决如下：
一 、确认投资公司对包装材料公司享有债权本金3100万元、利息 2182511.94元；
二 、驳回投资公司的其他诉讼请求。
一审判决作出后，各方均未上诉，现一审判决已生效。
【法官后语】
循环买卖，是指三方或者三方以上当事人通过订立买卖合同或者代理采购 合同，使最初出卖人与最终买受人为同一人，形成闭合交易链的贸易形式。货
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中国法院2024年度案例 · 民间借贷纠纷
物流转方式为：供货方A—出资方B—购货方C—供货方A, 资金流向为：出资 方B—供货方A—购货方C—出资方B, 最终形成供货方低卖高买的交易形式。 此种交易模式如何认定属于买卖合同法律关系还是民间借贷法律关系，在司法 实践中存在一定的难度和争议。
为了统一裁判尺度，最高人民法院对该问题作出初步认定，主张符合以下 四个方面即构成借贷关系：1.三方或三方以上主体之间进行封闭式循环买卖。 2.出借方和通道方的收益固定，双方均不承担货物经营风险，借款方同一时期 无缘由高买低卖，自甘受损，明显违背商业常理。3.标的物相同且履行过程中 无真实的货物流转。4.参与各方对交易的真实目的为融资而非货物买卖均为 明知。
第1、2项构成要件系认定借贷关系的必要条件，且在司法实践中根据合同 的约定较为容易判断。对于裁判者而言，较为困难的是第3、4项构成要件的 判断。
对于第3项构成要件的判断：现实生活中，为了规避法律，大多数企业采 用走单不走货的物权变动模式，因此法院仅有收货确认材料难以确认货物存在， 不足以认定货物已实际交付，此时一般应根据优势证据原则综合全案审查货物 是否已实际交付。当然，民法典物权编认可走单不走货的物权变动模式，在收 货确认材料有物权转移凭证、仓储单、仓储合同、验货凭证、运输合同等证据 相辅助时，可以认定货物已实际交付。
对于第4项构成要件的判断：较为简便的是当事人在诉讼中对法律关系形 成合意的自认。供货方与购货方会主张法律关系为借贷，进而免除非实际用款 方的责任。本案就属于这一情况，这给法院进行争议焦点的归纳和辩论提供了 一个契机。
若当事人未进行自认，法院在案件审理过程中对于封闭式买卖应具有一定 的敏锐性和警觉性，从而对于封闭式循环买卖形成合意应进行推定。具体到融 资性买卖中，就是通过买卖合同的内容、交易环节、交易流程等外在形式证据 的综合考量，找出其与正常的买卖交易习惯存在的明显不同之处，进而揭示出
一、借贷关系认定
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这种差异背后的真实动机和目的。具体判断方式为：
1.出资方与供货方之间买卖合同中存在为供货方垫资等民间借贷的意思表 示，或者购货方违约责任明显与借贷利息相似，该交易模式明显与买卖法律关 系相违背。
2.在出资方与供货方合同中，出资方与收货方的争议由供货方承担；在出 资方与收货方合同中，货物交付、货物瑕疵等违约责任由收货方自行承担。综 合全部合同来看，出资方仅具有支付货款的义务，而无须承担任何与货物质量 有关的经营风险，明显与买卖法律关系相违背。
3.当供货方未按约定交付货物，出资方并未选择解除与供货方的交易合 同，追究供货方的违约责任，而是在自身无法向购货方交付货物的情况下，要 求购货方支付货款。购货方未按约定支付购货款，出资方并未选择解除与购货 方的交易合同，追究购货方的违约责任，而是在供货方已交货的情况下，要求 供货方确认资金占用费用。
编写人：江苏省江阴市人民法院李峰黄静宇 郭晓蕊
