杨某诉李某买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
山东省潍坊市中级人民法院(2022)鲁07民终5242号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷 3.当事人
原告(上诉人):杨某
被告(被上诉人):李某

【基本案情】
案涉A 品牌轿车于2017年2月27日注册登记，车主为案外人陈某，该车 于2021年1月过户给许某某。截至2021年11月26日该车无查封、无抵押。




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2018年7月29日，杨某与李某签订《债权转让标的质押物车辆交接使用 免责协议》(以下简称《车辆交接协议》)一份，协议主要内容为：甲方(债 权转让方)李某，乙方(债权受让方)杨某。经双方协商自愿签订债权转让协 议，现将该协议标的质押物车辆进行移交；车辆品牌型号A 品牌、颜色白、钥 匙1把；此车为银行按揭贷款、查封车辆，乙方明确知晓并接受。原、被告签 订上述协议当日，原告向被告李某转款17.5万元。
关于案涉车辆交付的经过，被告李某陈述：2018年6月、7月，车主陈某 把案涉车辆在A 县交付给我，同时我把17.5万元交付了陈某。签订协议时附带 陈某的17.5万元借款合同、身份证复印件、车辆抵押合同和陈某的授权书一同 交给杨某，杨某核实后签订的协议。2018年7月29日，在我的办公室，我将 车辆钥匙交给杨某本人，钥匙交接后杨某才给我转款17.5万元。原告代理人在 本案庭审中陈述车辆未交付。庭审中，法院询问原告“在涉案的民事起诉书中 为何没有提出案涉车辆未交付的事实”,原告陈述庭后核实，但一直未向法院 提供核实意见。
原告杨某主张原告与被告所签案涉协议无效，被告应向原告返还款项17.5 万元并赔偿利息损失。被告李某主张案涉协议中明确告知原告案涉车辆是按揭 贷款和查封车辆，原告明知并接受，案涉协议合法有效。
【案件焦点】
案涉二手车辆交易的法律关系性质如何认定。
【法院裁判要旨】
山东省潍坊市临朐县人民法院经审理认为：案涉《车辆交接协议》虽然载 明“双方协商自愿签订债权转让协议”,但没有具体的转让债权的主体、数额 等约定内容，李某主张其将对车主陈某享有的债权17.5万元转让给杨某，杨某 对此不予认可，并举证主张是案外人张某某对陈某享有债权，李某也未提供对 车主陈某享有的债权存在、与杨某达成转让债权协议、通知债务人陈某等证据 故认定双方主张的上述协议系债权转让法律关系，无事实和法律依据。




三、买卖合同的效力 73

杨某虽认可李某陈述的以移交质押车辆的方式从车主陈某处移交占有涉案 车辆，但又对李某对陈某享有17.5万元借款债权有异议。李某主张“陈某借了 我17.5万元把涉案车辆质押给我”,其未提供借款合同、质押协议等证明动产 质权存在的证据，法院不予采信。综上，杨某主张案涉《车辆交接协议》系质 押物转移占有法律关系也无事实和法律依据。
从案涉《车辆交接协议》内容、签订该协议当日李某向杨某交付车辆、签 订该协议当日杨某向李某转款17.5万元等事实看，双方存在一方交付车辆、另 一方支付价款的意思表示。在交付案涉车辆时，双方并不存在债权转让的事实， 双方也没有将17.5万元款项作为杨某受让李某债权对价款的任何意思表示，双 方也未举证证明李某欠杨某债务、李某以案涉车辆出质给杨某的事实。
案涉《车辆交接协议》约定案涉车辆在交付之后，存在银行、担保公司、 法院追缴等风险责任全部由乙方承担，甲方负责配合，此车为银行按揭贷款、 查封车辆，乙方明确知晓并接受。案涉协议中也未约定办理过户手续事宜。以 上事实足以说明双方明知案涉车辆存在权利瑕疵，故采取了签订《车辆交接协 议》的方式进行交易，该协议中约定的债权转让及同时移交占有质押物车辆 是双方以虚假的意思表示实施的民事法律行为，应认定为无效，该协议背后隐 藏的民事法律行为系双方买卖案涉车辆，也就是名为债权转让、质押物移交， 实为车辆买卖。
山东省潍坊市临朐县人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共 和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法总则》第 一百四十三条、第一百四十六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第 九十四条、第一百三十条，《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四 条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中 华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回杨某的诉讼请求。
杨某不服一审判决，提起上诉。
山东省潍坊市中级人民法院经审理认为：同意一审法院裁判意见，依照




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《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决 如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
《中华人民共和国民法典》第一百四十六条对串通虚假行为效力作出了规 定，但如何识别与认定当事人虚假意思表示行为及隐藏行为，需要在司法实践 中进一步厘清裁判理念和思路。
现实生活中，二手车交易双方往往明知交易标的物车辆存在登记主体与占 有主体不一致、抵押担保等权利负担、被查封甚至系盗抢、丢失等权利瑕疵 经常采取签订债权转让、质押物移交、车辆交接免责协议等方式进行交易，出 卖人意图规避标的物瑕疵担保责任，买受人侥幸通过上述方式以明显低于市场 价格获取相应车辆所有权或使用权。在车辆交付后，经常因所有权人、担保权 人追索或有权机关依法处置等原因引发纠纷。本案作为个案几乎涵摄了以上二 手车交易中存在的普遍现象和问题，具有较强代表性和典型性。如何依法认定 二手车辆交易纠纷案件的真实法律关系并作出裁判，应坚持和把握好以下裁判 理念和思路。
1. 精准把握虚假意思表示行为及隐藏行为的法律内涵，增强识别、发现案 件真实法律关系的思维能力
《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假 的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为 的效力，依照有关法律规定处理。所谓虚假意思表示，是指行为人与相对人都 知道自己所表示的意思并非真意，通谋作出与真意不一致的意思表示，又称 “通谋虚假的意思表示”。虚假意思表示并非双方当事人的真实意思表示，民事 法律行为本身欠缺效果意思，故法律明确规定其无效。所谓隐藏行为，是指被 虚假的意思表示所隐藏，双方当事人真心所欲达成的民事法律行为。对于隐藏 法律行为的效力，应当依据有关法律的规定处理。如果隐藏法律行为本身有效 那么按有效处理。如果隐藏法律行为本身无效，那么按照无效处理。如果隐藏




三、买卖合同的效力 75

法律行为本身为可撤销的民事法律行为，那么按照可撤销的民事法律行为处理。
在准确把握虚假意思表示行为及隐藏行为法律内涵的基础上，法官要增强 主动区分的意识，养成主动识别的思维自觉，善于从当事人约定、当事人陈述、 实际履行情况、法律关系特征等纷繁复杂的证据事实中，透过表象看本质，运 用穿透性思维，探求发现当事人的真实意思表示，从而最大限度发现案件客观 真实，查明案件的真实法律关系。
2.采取构成要件事实分析法否定当事人主张的法律关系，进而认定当事人 虚假意思表示
甄别当事人虚假意思表示行为及隐藏行为，可从当事人主张的法律关系入 手，把当事人主张依据的事实与法律规定的相应法律关系构成要件对比分析， 排除、否定当事人主张法律关系的存在，从而查明当事人的虚假意思表示行为。
本案中，针对《车辆交接协议》的法律关系性质，原被告提出了债权转 让、质押物移交占有两个相互联系的主张。根据《中华人民共和国合同法》等 法律规定，债权转让的生效包括内部条件和外部条件两个方面。内部生效条件 为：(1)需存在有效的债权。(2)被让与的债权具有可让与性。(3)让与人 与受让人达成债权转让协议。外部生效条件即债权人转让权利的应当通知债务 人，否则该债权转让对债务人不发生效力。本案查明的事实不符合上述法律规 定的债权转让的构成要件。
根据《中华人民共和国物权法》等规定，债权人与债务人设立债权债务关 系、债务人或者第三人与债权人形成动产质押的合意、质物交付给质权人是动 产质权法律关系成立的构成要件。本案中，陈某与李某之间、李某与杨某之间 存在债权债务关系以及陈某与李某、李某与杨某形成动产质押合意等要件事实 均无证据证明，且杨某也不认可李某主张的陈某与李某间车辆质押关系，故本 案当事人主张的质押物移交占有法律关系也不存在。
3.从全案证据事实体现的法律特征认定对应要件事实的法律关系，进而发 现当事人主张背后隐藏行为的真实意思表示
出卖人转移标的物所有权、买受人支付对价是买卖合同法律关系的本质特





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征。从本案查明的事实看，案涉《车辆交接协议》签订当日，原告杨某向被告 李某转款17.5万元、被告李某将车辆交付给原告杨某，两人一手交钱、一手交 货，案涉车辆的交易安排及实际履行情况符合买卖合同的构成要件和法律特征， 应认定为买卖合同法律关系。
综上，本案阐释了《中华人民共和国民法典》规定的虚假意思表示行为与 隐藏行为如何识别及认定的裁判理念和思路，对解决二手车交易中真实法律关 系性质及效力的实务难点问题，公正高效审理司法实践中二手车辆交易纠纷类 案有较高参考借鉴意义。
编写人：山东省潍坊市临朐县人民法院尹洪茂