———张伟明诉镇江华鸿机械设备有限公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省镇江市京口区人民法院(2013)京商初字第294号民事判决书 2.案由：股东知情权纠纷
3.当事人
原告：张伟明
被告：镇江华鸿机械设备有限公司

【基本案情】
2009年3月11 日，原告张伟明与罗宽国、卢军伟、赵荣河就协商创办被告镇 江华鸿机械设备有限公司事宜签订合作办企协议一份。该协议约定被告的总投资为 60万元整(包括现金15万元、机械设备、厂房等),公司启动资金15万元(卢军 伟出资10万元，罗宽国出资5万元),公司股东由张伟明、卢军伟、罗宽国、赵荣 河组成，分别占有34%、29%、24%、13%的股份，张伟明担任公司董事长，罗宽 国担任公司总经理，公司股东有权了解公司经营和财务状况等。协议签订后，被告 于当年5月15日登记注册，注册资本60万元人民币，法定代表人为原告，原告占 有34%的股份，罗宽国占有24%的股份，卢军伟占有29%的股份，赵荣河占有 13%的股份。2011年8月16日，被告迁址至镇江市京口区象山左湖村罗二组77 号，法定代表人变更为罗宽国，股东变更为张伟明和罗宽国，分别占有34%和 66%的股份。2013年4月16日，原告委托江苏中坚汇律师事务所律师邵荣辉向被 告法定代表人罗宽国邮寄《律师函》一份，言明因原告对公司经营及管理无法参与 和知情，为维护原告股东权益，要求查阅被告公司自2011年1月至今的总账、明






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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷


细账、日记账和其他辅助性账簿以及相关原始凭证、发票存根等。罗宽国于2013 年4月17日签收该律师函。后被告未作出回应，原告遂提起诉讼，要求被告提供 2011年8月17日至2013年9月4日的会计账簿(会计账目及凭证)、财务会计报 告供原告查阅。被告辩称，原告在被告公司成立时没有缴纳注册资金，原告的投资 方式为“销售市场”,该方式不符合法律规定，故对原告的股东身份存在质疑。且 被告公司并未收到原告邮寄的律师函，不同意原告的诉讼请求。
【案件焦点】
原告张伟明的瑕疵出资是否影响其股东资格；是否对股东知情权形成阻却。
【法院裁判要旨】
江苏省镇江市京口区人民法院认为，被告公司成立时，公司各股东已对原告的 股东身份进行明确，并据此办理了工商登记。被告公司在股东变更登记时，原告继 续作为被告股东亦登记备案。因此，原告股东身份不仅对公司股东具有约束力，也 因工商登记产生社会公示效力。被告的抗辩不足以否定原告的股东身份，原告有权 查阅公司财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。原告书面请求查阅被告公司 会计账簿，并说明了目的，完成了查阅会计账簿的前置程序，被告公司未提出合理 根据认为原告查阅存在不正当目的，应当提供会计账簿供原告查阅。故原告诉请要 求被告提供2011年8月17日至2013年9月4日期间公司财务会计报告及会计账簿 (会计账目及凭证)的诉讼请求，应予以支持。
江苏省镇江市京口区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：
被告镇江华鸿机械设备有限公司于判决生效之日起十五日内安排原告张伟明查 阅被告镇江华鸿机械设备有限公司从2011年8月17日起至2013年9月4日止的财 务会计报告及会计账簿(会计账目和凭证)。
【法官后语】
本案争议焦点是原告张伟明的瑕疵出资是否影响其股东资格进而对其享有股东 知情权形成阻却。该案诉讼发生在2013年，其时《公司法》并未明确规定瑕疵出 资的股东是否具有股东身份，但该法第二十六条第一款、第八十一条第一款确立了



四、股东权利 75

授权资本制度，依据上述两项规定出资是股东的主要义务而不是确认股东资格的必 要条件，出资瑕疵并不当然导致丧失股东。
认定股东身份的决定因素应为两方面：其一，公司内部认可；其二，对外已合 法公示。具体到本案中被告先后经过设立登记、变更登记，在工商登记备案中张伟 明均以股东身份位列其中，先后两次登记行为足以推定被告公司内部对原告的股东 身份是认可的，而工商登记具有对外的公示效力，由此，本案原告是具有股东身份 的。接下来要解决的问题是瑕疵出资的股东是否享有股东知情权，对此，《公司法》 亦无明确规定，但理论界与司法实践中一致认为股东知情权作为共益权是公司股东 享有的一项重要权利，是行使其他股东权利的基础和前提，虽因权利与义务相当原 则股东出资瑕疵会导致股东部分权利受限(如利润分配请求权),但股东出资瑕疵 无法剥夺股东的共益权——股东知情权。
编写人：江苏省镇江市京口区人民法院 陈艳超