— — 嘎常宝诉北京花园宏达投资管理公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2013)二中民终字第13941号民事判决书
2. 案由：股东知情权纠纷
3. 当事人
原告(上诉人):嘎常宝
被告(上诉人):北京花园宏达投资管理公司(以下简称宏达公司)
【基本案情】
嘎常宝原系集体所有制企业北京市丰台区花园农工商联合公司社员，后该企业 于2003年12月31日召开社员代表大会，通过决议将公司改制为“北京市花园宏 达投资管理公司”。此后，宏达公司陆续办理了相关审批以及工商变更登记手续， 并向股东发放了股权证。2004年5月8日，宏达公司向嘎常宝发放编号为347号的 《股权证》记载：股东嘎常宝，股资合计93004元；股东可以委托股东代表查阅股 东代表会议记录或决议，了解董事会的工作和公司及其所属企业的经营状况和财务 状况等。
宏达公司工商登记备案资料显示：宏达公司目前在工商登记机关备案公司章程
64
中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
是2004年3月5日制定的《北京花园宏达投资管理公司章程》(以下简称2004年 《宏达公司章程》),第二十条股东享有以下权利：(二)股东可以委托股东代表查 阅股东代表会会议记录或决议，了解董事会的工作和公司及其所属企业的经营状况 和财务状况。
2009年4月1日，宏达公司召开了花园村第二届股东代表会第一次会议，并形 成决议，通过了2009年3月23日修订的《北京花园宏达投资管理公司章程》(以 下简称2009年《宏达公司章程》),新修订的公司章程第十九条变更为：股东享有 以下权利：(二)股东可以委托股东代表查阅股东代表会会议记录或决议，了解董 事会的工作和公司及其所属企业的经营状况和财务状况。但宏达公司未将2009年 《宏达公司章程》以及相应股东代表会议决议等资料提交工商登记机关备案。
2012年11月，嘎常宝向宏达公司主张查阅相关经营资料，但宏达公司要求其 通过股东代表查阅。嘎常宝诉至法院，要求：1.被告提供自2004年1月1日成立 起至2012年11月7日止所有的公司章程以及股东会、董事会、监事会会议决议和 财务会计报告供原告(包括原告委托的律师、注册会计师)查阅、复制；2.被告 提供自2004年1月1日起至2012年11月7日止的会计账簿及会计凭证供原告(包 括原告委托的律师、注册会计师)查阅。宏达公司辩称，根据公司章程，股东本人 (包括其委托的律师或注册会计师)不能直接行使股东知情权，不同意嘎常宝要求 由其委托的律师、注册会计师查阅、复制相关会计账簿、会计凭证的主张。
【案件焦点】
嘎常宝能否要求由其委托的律师或注册会计师查阅或复制宏达公司相关资料。
【法院裁判要旨】
北京市丰台区人民法院经审理认为：宏达公司系依法设立的股份合作制企业， 其股东的相应权利、义务应当依照公司章程约定以及相关法律规定进行调整。由于 嘎常宝系宏达公司股东，且宏达公司向嘎常宝发放的《股权证》以及2004年《公 司章程》、2009年修订后的《公司章程》中均明确规定：股东可以委托股东代表查 阅股东代表会会议记录或决议，了解董事会的工作和公司及其所属企业的经营状况 和财务状况，故嘎常宝有权自行或委托股东代表查阅、复制公司相应资料。现嘎常 宝要求宏达公司出具相关资料供其查阅或复制的诉讼请求，系其行使股东知情权的
四 、股东权利 65
具体表现，理由正当，予以支持。同时，由于股东知情权系完整的、持续性权利， 股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅相关会计账簿和会计凭证，即凡 是能反映公司财务与经营状况的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助 性账簿)及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证),都应属于股东知情权范围。因 此，嘎常宝关于会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭 证应包括原始凭证和记账凭证的主张，亦予支持。宏达公司关于嘎常宝只能委托股 东代表查阅或复制公司相关资料，而无权自行查阅或复制的辩称意见，缺乏依据， 不予采信。关于嘎常宝要求由其委托的律师或注册会计师查阅或复制相关资料的诉 讼请求，由于涉案宏达公司章程对此未予明确规定，且由公司股东以外的人员查阅 或复制上述文件、资料确有泄露公司商业秘密，损害公司利益的可能，故宏达公司 有权决定是否准许。由于宏达公司在庭审中已明确表示不同意该项主张，故对于嘎 常宝的此项主张，不予支持。
北京市丰台区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第五条之规定， 判决：
一 、宏达公司于判决生效之日起二十日内在其公司内备置2004年1月1日起 至2012年11月7日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议和财务会计报告供嘎常宝查阅、复制。
二 、宏达公司于判决生效之日起二十日内在其公司内备置2004年1月1日起 至2012年11月7日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账 簿)及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)供嘎常宝查阅。
三、驳回嘎常宝的其他诉讼请求。
嘎常宝、宏达公司提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为：宏达公司 是依据《中华人民共和国企业法人登记条例》、《北京市农村股份合作企业暂行条 例》设立的企业法人，其经济性质为集体所有制(股份合作)。根据有关规定： “股份合作制企业既不同于有限责任公司，也不是合伙企业，审理该类案件的主要 依据是企业章程，并参照国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》 (1997年8月6日发布)”。因此，股份合作制企业的股东应当依据股份合作制企业 的章程来行使权利。本案中，2004年《宏达公司章程》第二十条和2009年《宏达
公司章程》第十九条均规定：“股东可委托股东代表查阅股东代表会会议记录或决
66
中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
议，了解董事会的工作和公司及所属企业的经营状况与财务状况”,宏达公司的章 程中既没有明确规定禁止股东查阅公司会计账簿和会计凭证，也没有明确规定股东 行使知情权必须证明没有不正当目的，由于股东知情权是完整的、持续性权利，股 东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅相关会计账簿和会计凭证，故嘎常 宝有权查阅宏达公司的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿) 及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)。因此，宏达公司的上诉主张不能成立， 不予支持。关于嘎常宝的上诉主张，《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定： “公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理 人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照 法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。” 2004年《宏达公司章程》和2009年《宏达公司章程》均规定股东可委托股东代表 行使股东知情权，但宏达公司的章程并没有规定股东可以委托股东代表之外的人行 使股东知情权，这是对宏达公司股东行使股东知情权的方式作出了限制性的规定。 宏达公司的章程是经宏达公司股东代表会议所订立，是宏达公司全体股东意志的体 现，对宏达公司全体股东均具有约束力，嘎常宝亦应依照宏达公司章程的规定来行 使股东权利。故嘎常宝提出有权委托律师、会计师代为行使股东知情权上诉主张没 有事实及法律依据，不予支持。综上， 一审法院判决认定事实清楚，适用法律正 确，处理并无不当，予以维持。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款第(一)项之规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案处理重点在于股东知情权行使主体范围。章程作为公司内部的契约，是股 东对公司重大的事项进行协商、妥协的产物，最能体现公司参与各方的利益。公司 章程中关于股东知情权的规定只要不违背法律的强制性效力性规定或剥夺法律赋予 股东的权利，法院在裁判过程中就应该承认章程约定对公司各位股东的约束力。
就股东知情权的行使对象而言，公司章程、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其
四、股东权利 67
他辅助性账簿)及会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)是股东了解公司经营状 况的重要信息，但同时也可能涉及公司的商业秘密。在落实股东知情权保护的同 时，也不能忽略对公司利益的保护。如果公司章程中对于股东知情权的行使主体和 范围等做了较之法律限缩性的规定，鉴于公司章程是公司全体股东意志的体现，应 当承认其规定对公司全体股东均具有约束力。
具体到本案而言，宏达公司是股份合作制企业，全体股东应当依据其章程来行 使权利。在宏达公司章程中已经明确规定：“股东可以委托股东代表查阅股东代表 会会议记录或决议，了解董事会的工作和公司及其所属企业的经营状况和财务状 况。”嘎常宝作为公司股东，当然有权行使知情权，查阅宏达公司的章程、会议记 录、会计账簿等，但如果委托他人行使该项权利，则其委托范围应当限于章程规定 的“股东代表”,无权委托律师、会计师代为行使股东知情权。
编写人：北京市丰台区人民法院刘军舒翔
