— — 厦门泰吉运动器材有限公司诉骏士(厦门) 日用品有限公司房屋买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
福建省厦门市海沧区人民法院(2012)海民初字第2192号民事判决书
2. 案由：房屋买卖合同纠纷
3. 当事人
原告：厦门泰吉运动器材有限公司(以下简称泰吉公司)
被告：骏士(厦门)日用品有限公司(以下简称骏士公司)
【基本案情】
泰吉公司与骏士公司于2010年4月13日签订《厂房买卖合同》一份，约定： 骏士公司购买泰吉公司自建的坐落于厦门市同安区新民镇圳南七路51号壹栋七号 厂房共四层，用途为工业厂房，建筑面积5920.4平方米(以实际房产证面积为 准),土地分摊面积1450平方米并附属设施电梯两部；厂房价格为1350元/平方 米，总价7992540元(以房产证面积计算结果为准);原告在办理好产权证后应及 时协助被告办理产权过户手续，在办理产权过户中所发生的相关费用均由被告负 担；本合同未尽事宜由双方协商补充确定，与本合同具有同等法律效力，因应与政 府有关单位需要而起草的任何合同，均以此合同为准等。合同签订后，原告于2010 年6月15日向被告交付了涉案厂房的钥匙。2011年2月24日，原、被告双方法定 代表人签订《协议书》一份，约定本案购房款计8034538.5元(建筑面积5951.51 平方米×1350元/平方米),扣除被告已支付的3725403.88元，被告还应支付购房 款4309134.62元；在房产证过户完成手续后，被告拿到房产证之正本文件及过户
八、工业厂房买卖 233
所开的发票之后，被告应在45个工作日内一次性将尾款4309134.62元支付给原 告，不得有异议。2011年10月8日，原、被告双方签订一份编号为0032762的 《存量房买卖合同》,约定被告向原告购买涉案厂房(建筑面积5951 .51平方米), 其中合同第四条“房产成交价”约定：“买卖双方商定上述房产成交价为人民币 6100297.75元，不包括该房产的附属设施、设备等物品”,合同第十三条约定“自 违约行为发生之日起，违约方按成交价款每日万分之一向守约方支付违约金”等。 后双方以该《存量房买卖合同》向厦门市国土资源与房产管理局申请办理产权过 户手续，厦门市国土资源与房产管理局已于2011年10月12日向被告颁发了厦国土 房证第00880351号《厦门市土地房屋权证》,将案涉厂房权属过户登记至被告名下。现 原告认为被告扣除已支付的购房款4028662.63元外，尚欠购房余款4005876.52元，要求 被告支付购房款4005876.52元及逾期付款利息(以4005876.52元为基数，按中国人民银 行逾期贷款利率标准，从2011年11月27日计算至还清款项之日止),并由被告承 担本案诉讼费用。而被告认为原、被告双方就本案的厂房买卖重新签订过一份编号 为0032762的《存量房买卖合同》,该合同是对双方前一份合同的变更，是双方的 真实意思表示。该合同第四条约定的购房总价款为6100297.75元，且根据土房局 颁布的合同可看到价款也是6100297元，而非原告所主张的8034538.5元。被告尚 欠原告的购房价款应为总价6100297元扣除被告已实际支付的款项后的余款。
【案件焦点】
购房款的认定应当以当事人双方私下约定的“阴合同”为准还是以向房屋产 权管理部门备案的“阳合同”为准。
【法院裁判要旨】
福建省厦门市海沧区人民法院经审理认为：本案系房屋买卖合同纠纷。原、被 告双方于2010年4月13日签订的《厂房买卖合同》及于2011年2月24日签订 《协议书》系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效， 对双方具有法律拘束力，双方均应诚信依约履行。虽然本案双方于2011年3月14 日签订的《房地产买卖合同的补充协议》及于2011年10月8日的《存量房买卖合 同》约定的房屋成交价仅为6100297.75元，但该《房地产买卖合同的补充协议》 及《存量房买卖合同》显然是双方为向房屋产权管理部门办理产权过户手续而签
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中国法院2014年度案例 ·房屋买卖合同纠纷
订，根据双方2010年4月13日签订的《厂房买卖合同》有关“因应与政府有关单 位需要而起草的任何合同，均以此合同为准”的约定，并结合双方签订《存量房买 卖合同》后，原告将前述合同复印件载有合同条款的页面都打上叉号才交给被告等 情形，显然可以认定前述6100297.75元并非双方的真实意思表示。双方以该价款 办理产权过户，必然导致国家税收利益受损，损害了国家利益。因此，前述《房地 产买卖合同的补充协议》及《存量房买卖合同》约定的房屋买卖价格条款应为无 效。本案房屋买卖价款应根据双方2011年2月24日签订的《协议书》认定，共计 8034538.5元。被告已付购房款共计4028662.63元。根据双方《协议书》的约定， 在房产证过户完成手续后，被告拿到房产证之正本文件及过户所开的发票之后，应 在45个工作日内一次性将尾款支付给原告。厦门市国土资源与房产管理局已于 2011年10月12日向被告颁发了厦国土房证第00880351号《厦门市土地房屋权 证》,将案涉厂房权属过户登记至被告名下，依常理，可以认定被告亦取得了有关 的发票，因此，被告应于45个工作日内即于2011年12月14日前向原告支付购房 余款计4005875.87元(8034538.5元-4028662.63元)。最后，关于原告主张的逾 期付款利息问题，合同部分无效，不影响合同其他部分的效力的，其他部分仍然有 效。虽然双方签订的《存量房买卖合同》约定的房屋买卖价格条款无效，但该合同 中有关违约责任之约定仍然有效。因双方之前签订的协议对于逾期付款的违约责任 均无约定，故前述违约责任之约定应认定为双方之补充约定，对双方具有法律拘束 力。且按《存量房买卖合同》约定的“自违约行为发生之日起，违约方按成交价 款每日万分之一向守约方支付违约金”标准计算，金额亦低于原告主张的按中国人 民银行逾期贷款利率标准计算的数额。综此，被告应支付原告购房款4005875.87 元并支付逾期利息(利息以8034538.5元为基数，按每日万分之一的标准，自2011 年12月15日起计算至本判决确定的付款之日)。
福建省厦门市海沧区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第 五十六条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼 法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一 、被告骏士(厦门)日用品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告厦 门泰吉运动器材有限公司购房款4005875.87元并支付逾期利息(利息以8034538.5 元为基数，按每日万分之一的标准，自2011年12月15日起计算至本判决确定的
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付款之日);
二、驳回原告厦门泰吉运动器材有限公司的其余诉讼请求。
【法官后语】
本案涉及房屋买卖中“阴阳合同”的法律效力问题。所谓“阴阳合同”就是 合同双方针对同一事项订立两份以上内容不同的合同，“阴合同”是双方实际履行 的合同，“阳合同”是为逃避监管用于对公备案、报批而不准备实际履行的合同。
第一，阴合同是当事人双方真实意思的表示，是双方对实际履行内容的真实合 意；而阳合同是当事人双方为谋取不当利益或规避法律要求而签订的“假合同”, 当中的虚假条款仅是双方对弄虚作假行为的违法合意。根据合同“意思自治”的主 导原则，真实合意下的阴合同具备合同生效的基本要素，而阳合同中的虚假条款却 失去了生效的基础。第二，《物权法》第九条第一款规定“不动产物权的设立、变 更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规 定的除外”及第十五条规定“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产 物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物 权登记的，不影响合同效力”可见，登记公示原则仅对物权变动效力产生影响，而 不是物权变更合同的生效要件。因此，阴合同即使未到行政机关备案，其成立时的 效力也不被削弱。第三，签订阳合同是为了低价逃税或以高价骗贷，这些都是严重 违反我国相关法律法规的违法行为。本案中阳合同的价格条款就是以合法形式掩盖 逃税的非法目的，损害了国家税收利益，根据《合同法》第五十二条，该阳合同的 价格条款无效。第四，阳合同除价格条款以外的大部分内容是双方对履行内容的真 实意思表示，未违反法律法规强制性规定，亦无恶意串通故意损害国家、集体或第 三人利益，且按照《合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没 有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”的规 定，阳合同的其他条款继续有效。因阴合同往往诞生早于阳合同，阳合同中继续有 效的条款若在阴合同中无相关约定或者与阴合同对应条款不一时，应当将阳合同的 条款视为对阴合同的合意变更，以阳合同的条款为准。本案中阳合同中有关违约责 任的条款不因价格条款的无效而无效，而应认定是对阴合同进行补充，逾期付款的 违约责任承担方式应按阳合同的规定执行。
编写人：福建省厦门市海沧区人民法院陈基周 张晨玮
