——袁某白诉东莞市亿洲实业投资有限公司房屋租赁合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
广东省东莞市中级人民法院（2018）粤19民终7903号民事判决书 2.案由：房屋租赁合同纠纷
3. 当事人
原告（被上诉人）：袁某白
被告（上诉人）：东莞市亿洲实业投资有限公司（以下简称亿洲公 司）
第三人：东莞市虎门国际购物中心有限公司（以下简称虎门购物中 心公司）
【基本案情】
2011年12月30日，亿洲公司作为甲方，袁某白作为乙方签订三份 《虎门国际购物中心商铺租赁合同》，约定：乙方向甲方承租“虎门国 际购物中心”1-2中庭号楼2层B2××8 、B2××9 、B2××0号商铺；租赁期限
从2013年12月1日起至2033年11月30日止；上述租期届满后，甲方将租 赁商铺赠送给乙方继续使用25年，使用期限从2033年12月1日起至2058 年11月30日止，前述期限内，乙方无需向甲方计付租金，上述租赁期限 加上使用权赠送期间合计为45年；甲方指定虎门购物中心公司为本商场 的统一运营管理机构，乙方同意在租赁期限内的前四年将租赁商铺委托 给该公司经营，并与该公司签订《虎门国际购物中心运营管理服务合
同》；在上述20年租赁期限内，租赁商铺的租金总额分别为938439元、 943274元、946731元，乙方于本合同签订当日一次性分别付清568439
元、573274元、576731元给甲方，并于同日办妥三笔37万元的银行贷款 手续。同日，袁某白、陈克远（甲方）与虎门购物中心公司（乙方）签 订三份《虎门国际购物中心商铺委托经营协议》，约定：上述三个铺位 委托给乙方经营管理，委托经营期限从2013年12月1日起至2017年11月 30日止，委托经营期限内前三年为固定回报期，乙方在此期间不论实际 经营收益如何，均须由乙方按照商铺折后租金总额的24%于签订本协议 时一次性向甲方预付固定回报，支付方式为乙方代甲方支付给亿洲公
司，用于冲抵合同约定的甲方应支付给亿洲公司的部分租金，上述委托 期限届满后，甲方可继续委托乙方经营，亦可收回商铺自行经营，由双 方另行商定。同日，袁某白向虎门购物中心公司出具三张收款收据，确 认收到案涉三个铺位的三年固定回报租金。亿洲公司向袁某白出具六张 收款收据，确认收到袁某白交来案涉三个商铺的首期款。2012年4月30 日，袁某白就三笔37万元贷款与银行签订《个人贷款合同》，全款贷款 于同年5月29日发放给亿洲公司。袁某白于2016年9月27日还清上述三笔 贷款本息合计1315975.77元。
2017年，袁某白以上述三份租赁合同超过《中华人民共和国合同
法》第二百一十四条规定的法定20年租赁期限的部分无效且亿洲公司已 将所谓免费赠送期的成本计入20年租金总额当中为由，向一审法院起诉
请求确认上述三份《虎门国际购物中心商铺租赁合同》超过20年租赁期 限的部分无效并要求亿洲公司返还无效部分已支付的租金1571357.78元 及占用应返还租金的利息及赔偿袁某白贷款利息损失。亿洲公司辩称案 涉合同约定超过20年租赁期限的部分为免费赠送使用的25年，经双方平 等自愿协商达成，未违反法律禁止性规定，不应被否定。
【案件焦点】
以无偿赠与使用年限的方式延长租赁物使用期限的租赁合同约定的 效力认定问题。
【法院裁判要旨】
广东省东莞市第二人民法院经审理认为：虽然案涉三份《虎门国际 购物中心商铺租赁合同》约定租赁期限为20年，租期届满后，甲方将租 赁商铺赠送给乙方继续使用25年，在前述期限内，乙方无需向甲方计付 租金，上述租赁期限加上使用权赠送期间合计为45年，但是袁某白作为 投资人，在选定租赁铺位作为投资对象时，是考虑到其支付该20年租金 的对应使用期限为45年的。亿洲公司主张超过20年的剩余25年系免费赠 送期，但是其作为营利性企业，在考量该笔交易时已经将该所谓的免费 赠送期的成本计入20年租金总金额当中。因此，依法应认定案涉三份租 赁合同所约定的租赁期限实为45年。依照《中华人民共和国合同法》第 二百一十四条第一款“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过 部分无效”的规定，袁某白主张案涉三份租赁合同约定的租赁期限超过 20年的部分无效有理，依法应以支持。合同无效后，依照《中华人民共 和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财 产，应当予以返还”的规定，亿洲公司应将其收取的超过20年的租金部 分退回给袁某白，并应返还占用上述租金期间按照中国人民银行同期同
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类贷款利率计算所产生的利息。广东省东莞市第二人民法院判决：确认 案涉三份《虎门国际购物中心商铺租赁合同》中约定的租赁期限超过20 年的部分无效，亿洲公司应向袁某白返还租金1571357.78元并支付利
息。
亿洲公司不服原审判决，向广东省东莞市中级人民法院提起上诉。 广东省东莞市中级人民法院经审理认为：案涉租赁合同约定租赁期限为 20年，租赁期限届满后赠与袁某白继续使用25年，即袁某白对案涉商铺 实际使用期限为45年，亿洲公司是营利法人，是以获取利润为目的，并 非以公益目的或者其他非营利目的成立的非营利法人，其称租赁期限届 满后无偿赠与袁某白使用商铺25年与亿洲公司获取利润的目的相违背， 且赠与使用的期限比有偿租赁期限还长，也不符合常理，租赁合同约定 20年租赁期限届满后再赠送袁某白使用商铺25年是规避《中华人民共和 国合同法》第二百一十四条第一款关于租赁期限不得超过20年的限制， 法院采信袁某白的主张，认定案涉租赁合同的实际租赁期限为45年，租 赁合同约定的20年租赁期限的租金应为45年租赁期限的租金。根据《中 华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款的规定，租赁合同的租赁 期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效。一审法院判令亿 洲公司将收取的超过20年期限的租金退还给袁某白正确，广东省东莞市 中级人民法院同意一审法院裁判意见，对一审判决予以维持。
【法官后语】
《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款规定：“租赁期 限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”但为规避前述规 定的法定租赁期限，司法实践中出现了“租赁20年+无偿赠与使用20年至 30年”的“以租代售”形式，试图达到以合法形式掩盖非法目的。该类案 件存在如下较为明显特点：1.双方当事人约定租赁标的物的有偿使用期
限为20年，合同有偿使用期满后，赠与一定年限的无偿使用期限延长租 赁标的物的使用期限（常为20年至30年）。2.签订合同时，使用人须一 次性缴纳租赁标的物的20年有偿使用费。3.使用人获得租赁标的物使用 权后将委托所有权人或其关联公司经营管理一定年限，并由受托人保证 一年年限的经营收益并在委托租赁标的物的有偿使用费中予以扣除。4. 租赁标的物往往存在土地性质、建设规划许可方面的法律瑕疵。
具体到本案中，本案审理重点主要在于如何认定以无偿赠与使用年 限的方式规避20年法定租赁期限的租赁合同的效力。对此，本案一、二 审法院的审理思路基本一致，均认为无偿赠与使用年限的做法实质上有 违营利法人的营利性特点，其实质是为规避《中华人民共和国合同法》 第二百一十四条关于法定租赁期限的规定，试图以合法形式掩盖其非法 目的，以存在权利瑕疵的租赁物以租代售的形式达到谋取经济收益的效 果，故依法应认定无偿赠与使用年限属于整体租赁期限的一部分，如整 体租赁期限超过20年法定租赁期限的，则超过部分无效，出租人应返还 无效部分所对应的财产利益并赔偿相应损失。
编写人：广东省东莞市中级人民法院 姚渠旺
