——福鼎市太姥山旅游经济开发有限公司诉福建太姥山嵛山岛万博丰旅游开发 有限公司公司解散案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
福建省宁德市中级人民法院（2018）闽09民终1609号民事判决书 2.案由：公司解散纠纷
3. 当事人

原告（上诉人）：福鼎市太姥山旅游经济开发有限公司（以下简称 太姥山旅游公司）

被告（被上诉人）：福建太姥山嵛山岛万博丰旅游开发有限公司 （以下简称嵛山岛万博丰旅游公司）

第三人（原审第三人）：万博（漳州）房地产开发有限公司（以下 简称万博公司）、福建省福鼎市通达轮船客运有限公司（以下简称通达 公司）

【基本案情】





2006年4月7日，嵛山岛万博丰旅游公司在福建省福鼎市工商行政管 理局登记成立。登记事项包括：注册资本2000000元；经营范围，旅游 景区、景点投资、开发，旅游基础设施建设投资，旅游产品开发、销
售；营业期限至2016年4月6日止。嵛山岛万博丰旅游公司章程包括：公 司经营范围包括旅游景区、景点投资、开发、经营，旅游产品开发销
售，旅游基础设施建设投资；公司的营业期限为40年， 自公司营业执照 签发之日起计算。太姥山旅游公司、万博公司、通达公司为嵛山岛万博 丰旅游公司股东，股权比例为太姥山旅游公司51% 、万博公司36% 、通 达公司13% 。2016年12月21日，嵛山岛万博丰旅游公司召开股东会会
议，作出更换公司董事的决议，于2017年1月5日召开董事会会议，作出 更换董事长和法定代表人的决议。万博公司、通达公司否认上述两份决 议的效力，向法院提起诉讼， 目前该案正在审理中。公司法定代表人庄 某彬以上述两份决议未发生效力为由，拒不交出由其保管的公司证照等 物品，嵛山岛万博丰旅游公司向法院起诉要求庄某彬返还， 目前该案亦 在审理中。2017年5月15日，嵛山岛万博丰旅游公司以原公司营业执照 核准错误为由，向福鼎市市场监督管理局提出申请，要求换发经营期限 至2036年4月6日的营业执照。2017年3月23日，太姥山管委会向嵛山岛 万博丰旅游公司发出通知解除《福瑶列岛景区特许经营合同》。嵛山岛 万博丰旅游公司对该合同解除的效力有异议，于2017年5月17日向福建 省宁德市中级人民法院提起诉讼，于2017年9月1日撤诉。原告太姥山旅 游公司现认为嵛山岛万博丰旅游公司经营期限已届满，且公司经营管理 发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径 不能解决，请求法院判决解散嵛山岛万博丰旅游公司，嵛山岛万博丰旅 游公司及万博公司、通达公司认为公司并未陷入经营困难，内部管理机 构仍在正常运营，且公司一直处于盈利状态，公司现有纠纷并不必然导 致公司解散。





【案件焦点】

嵛山岛万博丰旅游公司是否符合解散的法定条件 【法院裁判要旨】
福建省宁德市霞浦县人民法院审理认为：依照《中华人民共和国公 司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。另《最 高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（二）》第一条第一款对于公司经营管理发生严重困难的情形作出了明 确规定：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司 经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章 程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决
议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法 通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四） 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失 的情形。本案中，嵛山岛万博丰旅游公司的股东大会、董事会分别于
2016年12月21日、2017年1月5日召开并作出决议，双方对其召集会议的 程序和作出是否合法发生争议，提起诉讼，虽然该决议效力有待法院判 决确认，但足以认定公司的股东会、董事会等权力机构仍能正常运行， 并未形成公司僵局。2017年3月23日，太姥山管委会单方作出解除《福 瑶列岛景区特许经营合同》的行为，该行为的效力未经合法有效的认
定，且双方未对解除之后的相关问题进行处理，不能确定嵛山岛万博丰 旅游公司已丧失对福瑶列岛（嵛山岛）景区开发、建设的特许经营权； 另即使丧失了特许经营权，公司仍能通过其他途径予以解决。同理，公 司营业执照到期，公司可以向市场监督管理局申请换发新的营业执照，





并不必然导致公司无法经营。

福建省宁德市霞浦县人民法院判决：驳回了太姥山旅游公司的诉讼 请求。

太姥山旅游公司提起上诉。

福建省宁德市中级人法院同意一审法院裁判意见。 【法官后语】
有限责任公司是在兼具人合性和资合性的基础上而设立的，公司股 东之间良好的合作关系成为公司能够正常生产经营管理的前提。而在现 代公司实务中常常出现由于公司的人合性遭受破坏，股东或者董事间长 期无法达成有效决议，致使公司的经营活动陷入困境。为此我国在公司 法中设立了公司司法解散制度，通过司法介入的方式为公司陷入僵局提 供司法救济途径。由于现实公司经营管理情况纷繁复杂，加之公司法对 司法解散制度的规定笼统、模糊，给法院审理该类案件增加了一定的难 度。

如何认定“公司经营管理发生严重困难” 、“继续存续会使股东利益 受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”的三个法定解散条件一直是 法院审理此类公司解散纠纷案件的重点。第一，司法实践中对于“公司 经营管理困难”统一的认定标准通常为公司内部管理出现困难，即股东 会、董事会内部机构无法正常运作，决策系统失灵，根据本案太姥山旅 游公司提供的另案公司决议纠纷的诉讼材料，可以看出嵛山岛万博丰旅 游公司仍能够形成一致决议，内部机构均处于正常运作当中，决策系统 尚未失灵，仅是部分股东对于该决议的效力存在异议，该异议无法证明 公司权力机构、管理机构出现运作停滞，故嵛山岛万博丰旅游公司不存





在法律规定的“持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决 时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效 的股东会或者股东大会决议”的情形，太姥山旅游公司主张公司运营严 重困难缺乏事实依据，同时其认为公司营业执照到期，公司即缺乏资质 无法进行正常经营，但公司营业执照到期并不是公司解散的法定条件， 且可以通过申请换发营业执照进行解决。第二，“继续存续会使股东利 益受到重大损失”通常通过外部经营状况来认定，本案中，（1）根据当 事人提交的《专项审计报告》可以看出嵛山岛万博丰旅游公司成立后一 直处于盈利状态，继续存续并不会使股东利益受损；（2）福鼎市太姥 山风景名胜区管委会单方解除嵛山岛景区特许经营权合同，该解除合同 的行为效力未经认定，不能确定嵛山岛万博丰旅游公司已丧失嵛山岛景 区特许经营权，即便丧失，嵛山岛万博丰旅游公司的经营范围也不限于 此，可以通过其他经营方式进行盈利，该事实也不必然导致股东利益受 损。第三，关于“通过其他途径不能解决”的认定，从公司自治的角度来 看，该条要求司法机关一般不直接介入公司内部事务的治理，司法解散 制度仅作为股东权益救济的兜底保障，通常股东可以通过对内或者内外 转让股权的方式顺利退出公司，既能打破公司僵局使有经营能力的公司 得以延续，也能避免社会资源的浪费，避免企业员工的失业，避免社会 稳定性的下降。在本案中，原告太姥山旅游公司并未能举证证明其穷尽 其他的救济手段，而直接提出解散公司之诉，依法不应予以支持。

法院在审理公司解散纠纷案件时应遵从企业维持原则，采取审慎的 态度进行裁判，尽可能鼓励企业通过内部纠纷解决机制进行化解矛盾， 以保证企业能够长久存续。综上，一、二审法院做出驳回原告太姥山旅 游公司主张解散嵛山岛万博丰旅游公司诉讼请求的判决。

编写人：福建省宁德市霞浦县人民法院王瑾