——成都天天新物业管理有限责任公司诉刘某静损害公司利益责任案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
四川省成都市中级人民法院（2018）川01民终13316号民事判决书 2.案由：损害公司利益责任纠纷
3. 当事人

原告（上诉人）：刘某静

被告（被上诉人）：成都天天新物业管理有限责任公司（以下简称 天天新公司）

【基本案情】

魏某大与刘某静系夫妻关系，二人于2005年7月30日从案外人陈某 湖、张某玲处购买了天天新公司全部股权，并承诺每年按照公司物管业 务收入全部税前利润的40%支付给陈某湖、张某玲。2008年，天天新公





司法定代表人魏某大确诊为喉癌，治疗期间，委托授权刘某静代行董事 长权利。2016年，天天新公司委托会计师事务所对2009年至2014年刘某 静从天天新公司取走资金并未用于公司的金额进行鉴定。后会计师事务 所出具的《会计鉴定意见书》载明：2009年1月至2014年12月，刘某静 以支出形式从天天新公司取走资金4016320元，其中现金形式925000
元，通过银行账户3091320元，取走资金记账凭证后除领款单无费用报 销凭证及其他证明。该鉴定结论同时与天天新公司的银行卡流水及2009 年5月31日至2012年1月31日公司的原始记账凭证、领款单等亦相互印
证。另，刘某静于2012年2月24日向诚兴公司宋某转账支付80万元。刘
某静主张该80万元系出借给诚兴公司借款，年利率15% 。天天新公司对 此不予认可，并主张在本次诉讼中系要求刘某静返还80万元及收益
592000元。诉讼中，天天新公司仅认可2008～2012年刘某静管理天天新 公司期间通过银行转账向诚兴公司支付了利润分成1318678.71元。

诉讼中，刘某静提交了一份手书的《家庭财产处理协议书（初
稿）》，该协议甲方载明为魏某大，乙方载明为刘某静，主要内容系关 于甲、乙双方婚前、婚内共有财产，在婚内的管理办法和在甲方将来去 世后的处理办法。该协议未经魏某大、刘某静二人签字确认。刘某静同 时提交手书的《维护股东权益的相关资料》一份，载明：魏某大与刘某 静从公司法角度是股东与股东的关系，从婚姻法角度是丈夫与妻子的关 系，本资料只涉及股东纠纷；2008年7月，甲方因病委托乙方行使董事 长职权，这是股东对股东的委托，而非丈夫对妻子的委托… …该份材料 落款时间为2014年6月，同时亦未经魏某大、刘某静签字确认。刘某静 同时提交一份手书的《支出》，该材料列明各项支出情况。上述三份手 书证据均未经魏某大、刘某静签字确认。天天新公司在诉讼中陈述三份 手书材料确实系魏某大本人书写，但因对支出的真实性不认可，双方最 终并未达成一致意见。





【案件焦点】

公司的股东之间系夫妻关系，如夫妻一方做出有损公司利益的行 为，应否对公司承担赔偿责任。

【法院裁判要旨】

四川省成都市金牛区人民法院经审理认为：本案系损害公司利益责 任纠纷，系天天新公司基于股东刘某静损害公司利益行为提起的诉讼， 审理范围应当为刘某静作为天天新公司股东是否具有损害公司利益的行 为，刘某静与魏某大的夫妻关系是与本案不同的另一法律关系，刘某静 因本案所产生的债务完全可以在其处理与魏某大的婚姻关系问题时另行 解决，对刘某静抗辩与天天新公司另一股东魏某大系夫妻关系，所做行 为均系受魏某大指示，不予支持。

四川省成都市金牛区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二 十条、第一百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第 一款之规定，作出如下判决：

一、刘某静于本判决生效之日起十日内向天天新公司返还资金
2697641.29元，并自2012年7月1日起至实际付清之日止，按照中国人民 银行公布的同期同档贷款基准利率计付资金利息；

二、驳回天天新公司的其他诉讼请求。

四川省成都市中级人民法院二审认为，本案中，双方争议的是刘某 静是否应将2697641.29元返还给天天新公司。刘某静主张，即使天天新 公司主张的刘某静占有公司款项的事实存在，由于刘某静与天天新公司 法定代表人魏某大系夫妻，诉争款项借支事实发生于双方夫妻关系存续





期间，属于夫妻共同债务，应当追加魏某大为本案共同诉讼人。对于刘 某静该项主张，一审判决已阐明不应通知魏某大和魏某参加诉讼的理
由，二审法院予以认可。一审法院不存在遗漏必要共同诉讼人违反法定 程序的情形。

综上所述，刘某静的上诉请求不成立，不予支持；一审判决认定事 实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，四川省成都市中级人民法院 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规
定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 【法官后语】
从公司法的角度来看，公司一经登记设立即具有独立的法人人格， 拥有独立的法人财产，公司股东不得滥用股东权利损害公司利益。损害 公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级 管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。股东滥用股东权 利损害公司利益责任纠纷，是指因股东滥用股东权利给公司造成损害
的，应当承担损害责任的民事纠纷。公司股东依照法律和公司章程正当 行使权利，是股东的基本义务。

《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法 律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任… …”第一百四十八条第二款规
定：“董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所





有。”上述法律规定为公司提起损害公司利益之诉提供了法律依据。司 法实践中，股东滥用股东权利损害公司利益的情形比较多见，但像案例 中的情况，即股东之间同时又是夫妻关系，夫妻一方作为公司法定代表 人以公司名义提起对夫妻另一方的诉讼较为少见。因为股东间的这种特 殊身份关系，夫妻二人在公司经营期间作出的决策很难说完全是一人所 为，从现实情形来看，夫妻在经营期间作出的重大决策多数情况下应该 是夫妻二人共同决定的结果，而二人的共同意思表示本质上就是股东会 决议，因为公司就只有两个股东。但是，当夫妻之间的婚姻关系出现问 题时，公司与股东之间的矛盾就凸显出来了，一方以公司名义向另一方 主张权益，表面上是代表主张公司权益，实质上是在为分割夫妻共同财 产作准备。但是，《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国婚姻 法》属于完全不同的法律体系，二人之间因婚姻关系产生的共同财产纠 纷与公司和股东之间的利益纠纷适用的法律也完全不同，如果因为股东 之间具有夫妻关系而将公司与股东之间的关系与婚姻关系混同，就会错 误地认为公司就是夫妻二人的私人财产，不仅导致案件陷入难以裁判的 困境，也会对公司债权人的利益造成损害。

因此，公司股东之间的夫妻关系不应当影响股东是否损害公司利益 的认定，对于股东是否损害公司利益仍应当严格遵循《中华人民共和国 公司法》的规定，如一方做出损害公司利益的行为，仍应当对公司承担 赔偿责任。至于另一方是否也同时存在损害公司利益的情形，或者一方 因损害公司利益而形成的债务是否属于夫妻共同债务，完全可以在双方 处理婚姻关系时依照《中华人民共和国婚姻法》的规定予以处理，切勿 将两种不同的法律关系混同。

编写人：四川省成都市金牛区人民法院 郭雅丽