——王某帆、王某诉翁某哲、代某楠清算责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院(2021)京03民终11843号民事判决书 2.案由：清算责任纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):王某帆、王某 被告(上诉人):翁某哲、代某楠

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【基本案情】
王某帆、王某现系夫妻关系，2018年3月4日，王某帆、王某分别与课程公 司签订协议，协议载明，课程种类私教一对一，起始日期2018年3月4日，终止 日期2018年12月31日，课时次数50节，单节课费336元，共计16800元。协议 约定，所有课程须在终止日期前授课，逾期所剩课时将作废。2018年3月4日， 王某帆代王某帆、王某向课程公司支付私教课程费33600元。王某帆、王某剩余 私教课时43节尚未使用，翁某哲、代某楠即将课程公司注销。王某帆、王某起诉 翁某哲、代某楠，要求赔偿剩余私教课程学费14448元，并支付逾期付款利息。
根据课程公司的工商信息，该公司成立于2017年11月29日，公司类型为 有限责任公司(自然人投资或控股),股东为翁某哲、代某楠，注册资本10万 元。2020年3月17日，翁某哲、代某楠形成股东会决议：同意公司成立清算 组，并向北京市朝阳区市场监督管理局(以下简称朝阳市监局)备案。2020年 4月13日，翁某哲、代某楠向朝阳市监局提交清算报告，载明公司已成立清算 组，清算组对其资产进行了全面清算核查，已清算完毕。报告如下：(1)债权 债务已清理完毕；(2)各项税款、职工工资已经结清；(3)已于2020年2月 24日在北京晚报上发布注销公告。2020年4月，朝阳市监局作出注销核准通知 书，载明课程公司因决议解散申请注销登记，经该局核定，准予注销。
【案件焦点】
1.课程公司提供的格式合同文本中“所有课程需在终止日期前授课，逾期 所有课时将作废”的效力；2.课程公司股东翁某哲、代某楠清算未书面通知王 某帆、王某，是否应当承担赔偿责任。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：王某帆、王某分别与课程公司签订的 协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法律的强制性规定， 应属有效，当事人应当按照约定履行义务。《中华人民共和国合同法》第三十 九条规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原

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则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限 制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款是当事人为 了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”第四十条规 定：“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式 条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。” 本案中，课程公司提供的格式合同文本中“所有课程需在终止日期前授课，逾 期所有课时将作废”系格式条款，在签订协议时，课程公司并未采用足以引起 原告注意的文字、符号、字体等特别标识，翁某哲、代某楠未举证证明已尽合 理提示及说明义务。王某帆、王某预付了100节私教课学费，仅使用57节，剩 余43节尚未使用，依照该条款，课程公司收取了剩余43节私教课学费，却未 提供剩余43节私教课，排除了王某帆、王某的权利，免除了课程公司的责任， 应属无效。故课程公司应当退还两原告剩余43节私教课学费，单节课费336 元，合计14448元。
关于王某帆、王某是否承担赔偿责任，《最高人民法院关于适用〈中华人 民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条规定：“公司清算时，清 算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全 体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省 级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导 致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损 失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”2020年3月17日，翁某哲、 代某楠形成股东会决议，成立清算组，此时王某帆、王某仍有43节私教课学费 尚未使用，属于已知债权人。翁某哲、代某楠未书面通知王某帆、王某公司解 散清算事宜，导致王某帆、王某未及时申报债权未获清偿，翁某哲、代某楠作 为清算组成员应当对因此造成的损失承担赔偿责任。王某帆、王某的损失为剩 余43节私教课学费，合计14448元，王某帆、王某主张逾期付款的利息于法无 据，北京市朝阳区人民法院不予支持。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四

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十条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条，《最高人民法院 关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的规定(二)》第六条，《最高 人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一 条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条第二款之规定，作出如下判决：
一、被告翁某哲、代某楠于本判决生效之日起十日内赔偿原告王某帆、王 某剩余私教课程学费14448元；
二、驳回原告王某帆、王某的其他诉讼请求。 翁某哲、代某楠不服一审判决，提起上诉。
北京市第三中级人民法院作出如下判决： 驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
在消费者办理预付卡未使用完毕的情况下，公司股东未通知消费者解散清 算事宜，直接将公司注销的，消费者能否要求公司股东承担赔偿责任，需要从 三个层面进行考量。
第一，消费者对公司是否有合法有效的债权。根据《中华人民共和国民法 典》第四百九十六条规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并 在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款 的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提 示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的 要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致 使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款 不成为合同的内容。”第四百九十七条规定：“提供格式条款一方不合理地免除 或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利，提供格式条款一方排除 对方主要权利的，该格式条款无效。”实践中常见的“本卡不得退卡”“本卡一 经售出概不退款”“最终解释权归商家所有”等格式条款有排除了消费者的主 要权利，减轻或者免除了条款制定者的责任之嫌，应属无效。消费者在未使用

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完毕预付费的情况下，可以向公司主张退费，对公司享有合法有效的债权。
第二，公司股东注销公司是否履行了法定程序。根据《中华人民共和国公 司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成。根据《最高 人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一 条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公 司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在 全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规 定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张 清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。” 在预付卡类纠纷中，公司股东如果要注销公司，应当书面通知所有未使用完毕 预付卡的消费者解散清算事宜，由消费者向公司股东申报债权，公司股东清理 全部债权债务后，才可将公司注销。《北京市单用途预付卡管理条例》规定， 如果经营者出现停业、注销或者变更经营场所，应当及时通过电话、短信或者 微信等方式告知消费者，并在经营场所、网页的显著位置发布公告。
第三，公司股东对已知债权人承担责任的范围。实践中，有的公司股东对 自身应承担的法律责任认识存在误区，误以为股东承担有限责任，只要向公司 履行完毕出资义务，无须承担其他责任。事实上，根据《中华人民共和国公司 法》的相关规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公 司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任。如果公司股东按照法定程序通知已知债权人公司解散清 算事宜，债权人申报债权后，在公司股东足额履行出资义务的情况下，应当清 理公司财产，以公司财产向已知债权人清偿，即便公司财产无法足额向已知债 权人清偿，公司股东亦无须另行承担赔偿责任。然而，如果公司股东未书面通 知全体已知债权人，导致其未及时申报债权而未获清偿，公司股东应当对因此 造成的损失承担赔偿责任，并不以其缴纳的出资额为限。
编写人：北京市朝阳区人民法院 宋佳