——食品公司诉投资公司、俞某股东出资案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省苏州市中级人民法院(2020)苏05民终10646号民事判决书
2.案由：股东出资纠纷
3. 当事人
原告(被上诉人):食品公司 被告(上诉人):投资公司
被告：俞某
【基本案情】
食品公司成立于2016年4月18日，注册资本为1000万元，投资公司认缴 出资200万元，出资期限为2017年12月31日。2017年8月8日，食品公司修 订公司章程，载明投资公司认缴出资200万元，出资期限为2018年12月 31日。
2018年5月28日，投资公司与俞某签订股权转让协议，约定投资公司将

三、股东出资纠纷 37

其持有的食品公司股权200万元以0元价格转让给俞某，对应的权利义务一并 转让。
后食品公司因不能清偿到期债务， 一审法院于2019年7月9日作出 (2019)苏0591破16号民事裁定书裁定受理了破产清算申请，并指律师事务所 担任管理人。食品公司管理人为此对食品公司出资情况进行审计，会计师事务 所出具审计说明，载明：投资公司实缴出资额为0元。食品公司认为，投资公 司尚有出资款未付，故诉至法院，要求投资公司补足出资200万元，俞某对此 承担连带责任。
庭审中，食品公司提交了(2018)苏0591民初5760号判决书、(2018) 苏0591民初12015号判决书、(2018)苏0591民初10371号判决书、(2018) 苏0591民初10800民事调解书、(2019)苏0591民初2232号民事判决书。上 述案件中，食品公司均为被告，上述案件的查明事实中显示，2017年4月开 始，食品公司与其装修工程施工单位、供应商签订付款协议书、对账单等材料， 明确结欠工程款、货款等500余万元。
【案件焦点】
投资公司在食品公司产生大量债务的情况下，通过修改公司章程延长出资 期限，然后在延长的出资期限届满前又转让全部股权的行为应当如何进行认定。
【法院裁判要旨】
江苏省苏州工业园区人民法院经审理认为：食品公司原章程记载投资公司 出资额为200万元，出资期限为2017年12月31日。食品公司破产管理人提交 的证据证明2017年4月开始，食品公司已对外欠付大量债务。在此情形下， 2017年8月8日投资公司通过修订公司章程将其出资期限延长至2018年12月 31日，并于延长后的出资期限届满前将全部股权以0元价格转让给俞某，此举 系恶意逃避股东出资义务，严重损害了公司债权人的利益，现食品公司已经破 产，资产不足以清偿全部债务，且经审计，投资公司未实缴过出资，投资公司 也无证据证明其履行过出资义务，故食品公司主张投资公司补足出资200万元，

38 中国法院2023年度案例 ·公司纠纷

具有事实和法律依据，应予支持。俞某以0元价格受让投资公司股权，且直接 参与公司经营，应当知道投资公司的出资情况，故应当对投资公司的出资义务 承担连带责任。
江苏省苏州工业园区人民法院作出如下判决：
一 、投资公司于判决生效之日起十日内支付食品公司出资款200万元； 二 、俞某对投资公司的上述债务承担连带清偿责任。
投资公司不服一审判决，提起上诉。江苏省苏州市中级人民法院经审理认 为：根据生效判决认定的事实，从2017年4月开始食品公司便产生多笔未结清 债务，投资公司作为食品公司的股东，理当知晓食品公司需要对外支付欠付的 款项。在此情况下，投资公司应在食品公司章程明确的认缴出资期限届满前向 公司缴纳出资，以清偿公司对外债务。但是，投资公司却通过变更公司章程的 方式将认缴出资期限延长，并在此后将股权以0元对价转让给俞某，以逃避出 资义务。因此，该行为不能对抗公司债权人。现食品公司破产管理人依据审计 报告，要求投资公司补足出资，具有事实和法律依据，应予支持。
江苏省苏州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十条第一款第一项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案处理的重点在于投资公司作为食品公司的股东，明知食品公司对外结 欠大量债务尚未清偿，却通过股东会决议，修改公司章程延长出资期限，然后 在延长的出资期限届满前又转让全部股权，其对食品公司的出资义务是否已经 免除。
股东出资是股东的基本义务，在公司资本认缴制下，公司股东的出资期限 虽然可以由股东做出灵活约定，但其本身并未免除股东对公司的出资义务。法 律只是将股东的出资义务由法律强行规定调整为由股东通过公司章程自行决定。 公司章程对股东出资数额、时间和方式作出规定后，股东就必须按照章程的规 定缴纳出资。股东未依照公司章程缴纳出资时，人民法院应当按照《中华人民

三、股东出资纠纷 39

共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若于问 题的规定(三)》的相关规定，判令股东履行出资义务。《全国法院民商事审 判工作会议纪要》对股东出资加速到期规定了两种情形，其中一种就是公司债 务产生后，公司以股东会决议或者其他方式延长股东出资期限。此种情形下， 债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期间的股东在未出 资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。也 即股东在公司债务发生之后，虽然以股东会决议或者其他方式延长股东出资期 限，但并不发生出资期限延长的法律效力，股东仍需按照原出资期限履行出资 义务。在上述法理的指导下，本案的裁判思路分为三个层次：
1.公司债务产生后股东延长出资期限产生何种法律效力?
本案中，根据食品公司章程，投资公司认缴的200万元应于2017年12月 31日前完成出资，但食品公司在对外结欠大量债务后，通过召开股东会，修改 公司章程，将本已届满的出资期限延长，投资公司应当出资而未出资，虽延长 出资期限的行为系公司自治的范围，但该行为在公司存在对外债务的情况下， 实际上减少了公司运营的资本，也同时降低了公司债权人获得清偿的可能性。 投资公司在变更出资期限后将其股权以0元对价转让，并将相应出资义务转让 给后手股东，以规避其应当履行的出资义务。投资公司的上述行为应当认定为 系恶意规避出资义务的行为，损害了公司及公司债权人的利益，故应认定不发 生出资期限延长的法律效力，投资公司仍应按照原出资期限履行出资义务。
2.公司能否要求股东补足出资?
股东出资期限加速到期情形下，一般是公司债权人以公司不能清偿到期债 务为由，请求未届修改后出资期间的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债 务承担补充赔偿责任。但此种情形下，股东承担责任的基础在于应当履行出资 义务而未履行，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若 干问题的规定(三)》第十三条的规定，公司同样可以作为原告要求股东补足 出资。现食品公司已进入破产程序，食品公司破产管理人主张投资公司履行出 资义务，应予支持。

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3.俞某的责任应当如何认定?
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (三)》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出 资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资 义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，如前所述， 投资公司在公司债务产生后，以股东会决议或者其他方式延长股东出资期限， 此种情形符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定的出资加速到期的情 形，投资公司仍应按照原出资期限履行出资义务，但其在未履行出资义务的情 况下将全部股权以0元价格转让给俞某，俞某直接参与公司经营，应当知道投 资公司的出资情况，故根据上述法律规定，其应当对投资公司的出资义务承担 连带责任。
编写人：江苏省苏州市中级人民法院姚栋财 王泽玮