——租赁公司诉新材料公司等融资租赁合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
福建省福州市鼓楼区人民法院(2021)闽0102民初6712号民事判决书 2.案由：融资租赁合同纠纷
3.当事人
原告：租赁公司
被告：新材料公司、黄某梁、黄某汝、黄某欣
【基本案情】
2017年3月14日，租赁公司与新材料公司共同签订了编号为RXZL-2017- G-X-0045 的《租赁物买卖合同》,约定租赁公司向新材料公司购买车床、喷 涂机等172项设备，购买价款为500万元。同日，租赁公司与新材料公司共同
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签订了编号为RXZL-2017-Z-X-0045 的《售后回租合同》,约定新材料公司以 原状态回租上述设备，租赁期限3年共36期，自2017年3月30日起至2020年 3月29日止，年租赁利率3.5%,每期租金153472.22元，租金总额5525000 元，并就手续费、违约金等作出约定。新材料公司履行完毕本合同项下全部义 务且无违约行为的情况下，可以1000元的留购价取得租赁物所有权。租赁公 司、新材料公司与黄某梁、黄某汝、黄某欣分别签订《保证合同》,黄某梁、 黄某汝、黄某欣为新材料公司在《售后回租合同》及其他相关合同项下的全部 债务向租赁公司承担连带保证责任。
租赁公司持有的《售后回租合同》项下的应收账款此后依次被出质与案外 人F 公司、H 公司、J 公司，上述流转过程中各方均未变更原收款账户。自 2018年9月起，新材料公司开始欠付租金，2020年5月21日，新材料公司向 租赁公司寄送《关于中止履行合同并要求提供担保的函》,载明“根据租赁公 司在全国中小企业股份转让系统发布的公告，租赁公司于2019年9月25日、 2019年10月30日召开董事会、股东大会，通过了拟向法院申请破产清算的议 案。且租赁公司已于2020年1月向福州市仓山区人民法院提交《企业破产申请 书》。新材料公司付清全部租金后，租赁公司须将租赁物的所有权转回。鉴于 租赁公司的经营状况现已严重恶化，特要求中止合同，租赁公司应在收到函件 之日起3日内向其提供充分有效的担保”。
租赁公司未提供相应担保，认为新材料公司并未按《售后回租合同》的约 定按时、足额支付租金，黄某梁、黄某汝、黄某欣也未按《保证合同》约定履 行连带清偿责任，构成违约，诉至本院。
【案件焦点】
新材料公司是否有权以租赁公司濒临破产为由行使不安抗辩权暂停支付 租金。
【法院裁判要旨】
福建省福州市鼓楼区人民法院经审理认为：新材料公司无权以不安抗辩权
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为由暂停支付租金，其欠付租金的行为已构成违约，具体分析如下：1.新材料 公司系从2018年9月起开始欠付租金。此时，租赁公司既未通知变更收款账 户，也未作出申请破产清算的决议。J 公司也尚未寄送律师函。当时根本不存 在新材料公司认为的可行使不安抗辩权的情形。2.即便后续租赁公司申请破产 清算，J 公司寄送了律师函，本案也不存在新材料公司行使不安抗辩权的条件： 其一，有权行使不安抗辩权的主体应当为“应当先履行债务的当事人”。然而， 本案中，租赁公司才是应当先履行义务的合同当事人。在租赁公司已依约交付 租赁物的情况下，新材料公司理应依约履行支付租金的义务。其二，对于交付 留购租赁物这一义务来说，支付全部租金确系“应在先履行的合同义务”。但 是，如若新材料公司欲行使该不安抗辩权，其也应先清偿到期应付未付租金。 其三，根据现行破产法及其司法解释的规定，即便租赁公司存在破产风险，新 材料公司回购租赁物的权利在破产程序中依然可以得到保障。况且，案涉租赁 物一直处于被新材料公司占有使用的状态，案涉租赁物均未办理过产权变更登 记手续。并不存在租赁公司丧失或者可能丧失履行债务能力(将租赁物还给新 材料公司)的情形。其四，行使不安抗辩权的方式应当是中止合同，并根据情 况决定是否解除合同。然而，新材料公司一直都在使用租赁物，其自始至终未 曾中止合同，更未解除合同。综上，新材料公司无权以行使不安抗辩权为由暂 停支付租金。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三 条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人 民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第二十 条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一 、确认租赁公司与新材料公司共同签订的编号RXZL-2017-Z-X-0045 《售后回租合同》有效；
二、新材料公司应于本判决生效之日起十日内向租赁公司账号尾号为1014 的监管账户支付剩余未付租金1515972.26元、逾期付款违约金(暂计至2020 年12月24日的违约金为658651.62元，此后的违约金应按照年利率15%的标
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准计至款项还清之日止)以及留购价1000元；
三 、新材料公司应于本判决生效之日起十日内向租赁公司赔偿保全保险费 损失4095元；
四 、黄某梁、黄某汝、黄某欣应对本判决第二项、第三项确定的债务承担 连带清偿责任，其在实际清偿之后，有权向新材料公司追偿；
五、驳回租赁公司的其他诉讼请求。
判决后，双方当事人均未上诉，本判决现已生效。
【法官后语】
诚实信用原则是民法上的重要原则之一，合同双方当事人基于诚实信用原 则缔结合同并期待对方按照合同约定履行各方义务。合同形态存在多样性，双 务合同中各方当事人的义务并不总是同时履行，先履行方在权益保障上处于不 利地位，难以规避合同相对人违约的风险。为贯彻公平原则并兼顾交易效率， 《中华人民共和国民法典》第五百二十七条创设了不安抗辩权制度，使先履行 债务的当事人有确切证据证明对方丧失或者可能丧失履行债务能力的，有权终 止履行合同义务。
不安抗辩权的适用前提包括：1.存在合法有效的双务合同，即双方当事人 互付义务；2.合同在履行上存在先后顺序，同时履行的合同中相对人是否履行 其义务可即时确定，无须另行证明对方是否丧失履行义务能力；3.先履行方有 确切的证据证明对方无法履行，《中华人民共和国民法典》第五百二十七条以 列举加兜底性条款的方式对无法履行的内涵予以界定。
本案中新材料公司与租赁公司所签《售后回租合同》合法有效，且系异时 履行的双务合同，具备行使不安抗辩权的基础，但融资租赁合同系分期履行合 同，相对人履行义务的顺位依据合同内容安排存在交错性，需结合具体时点予 以认定。1.售后回租阶段：案涉租赁物经占有改定变更至租赁公司名下，但仍 由新材料公司实际占有并使用，此时租赁公司已履行其交付租赁物的义务，新 材料公司后续所付每期租金，均是基于自身实际占有使用租赁物的事实而应给 付的合同对价，故新材料公司在此阶段处于后履行方地位，不是主张不安抗辩
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权的适格主体。2.回购阶段：融资租赁期满后，新材料公司有权回购租赁物， 其支付留购款后即取得要求租赁公司将租赁物所有权变更至自身名下的物权请 求权，在逻辑上属于先履行方，可以基于对租赁公司履行租赁物交付能力的怀 疑提出行使不安抗辩权，从而暂缓履行自身先履行义务。但暂缓履行义务的范 围应仅限于出租人向其交付租赁物的合同对价，即支付留购款，不及于分期租 赁款项的支付义务，故新材料公司以租赁公司将来可能无法交付租赁物为由拒 绝支付租金，不具有法律依据。并且，本案所涉租赁物始终未办理过产权变更 登记手续，持续为新材料公司占有、使用、控制，该情形实际上变更了回购阶 段双方履行顺位，使新材料公司成为事实上的后履行方，新材料公司不满足提 起不安抗辩权的条件。
不安抗辩权兼具抗辩功能与救济功能，其抗辩具有一时性，当抗辩事由消 失后，先履行方应及时恢复履行合同，否则将承担违约责任；其救济以督促后 履行方恢复履行能力或提供适当担保为目的，使交易双方权益获公平保障。先 履行方仅得就预期无法获得合同对价的先履行义务主张不安抗辩权，中止履行 该部分合同义务，不得拒绝履行已获合同对价的相应义务或要求对后续履行顺 位做实质性变更，否则构成对不安抗辩权制度的滥用。
编写人：福建省福州市鼓楼区人民法院林智杰
