——陈某甲等诉药城公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
浙江省台州市仙居县人民法院(2019)浙1024民初4793号民事判决书
2. 案由：股东知情权纠纷 3.当事人
原告：陈某甲、范某、陈某乙、王某 被告：药城公司
【基本案情】
被告药城公司前身系医疗器械厂(企业性质为县属集体企业),四原告均 系原集体企业的职工。1997年按照县政府的要求进行改制[同年3月11日经 工商登记成立药城公司，注册资本为108万元，原职工通过出资方式(每人 3000股，每股1元)按比例持股]。由于《中华人民共和国公司法》对股东人 数的限制，由潘某、张某、郭某、杜某、范某5人为名义股东进行登记。同年，
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中国法院2022年度案例 ·公司纠纷
公司向全体股东颁发了股权证，公司实际股东人数为230余人。公司成立时依 照公司章程，股东大会选举产生了董事会、监事会等人员，并由公司章程约定 董事每三年进行一次换届选举，监事会每年向公司股东会报告工作。公司于 1999年换届选举，由张某担任法定代表人，职务为董事长，由杜某担任总经 理。原告曾于2019年11月2日书面致函被告法定代表人要求查阅公司会计账 簿、财务会计报告等，但未得到书面回复。为此，原告陈某甲、范某、陈某乙、 王某向法院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2000年1月1日起至判决 生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情 况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、股东名册以供原告及其委托的会计师、律师查阅、复制；2.判令被告向原 告提供自2000年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿(包括原始凭证)以 供原告及其委托的会计师、律师查阅；3.本案诉讼费由被告承担。
【案件焦点】
1.原告陈某甲、范某、陈某乙、工某的主体是否适格，即四原告是不是被告 的股东；2.原告范某在享有知情权时是否会损害公司利益及享有知情权的范围。
【法院裁判要旨】
浙江省台州市仙居县人民法院经审理后认为：从我国公司法关于有限责任 公司的规定来看，股东资格可以从多个方面得到体现，如工商行政管理机关的 登记、公司股东名册的记载、是否出资、是否签署公司章程等。当这几个方面 表现不一致时，因工商行政管理机关的登记等主要是对外公示从而产生对抗效 力的要件，股东之间的股东资格纠纷应以更为基础性的出资、签署章程以及股 东权利义务的行使、承担情况等要件为依据。本案被告系改制企业，四原告是 该企业的职工，改制时，被告向原告发放了股权证；被告在诉仙居县市场监督 管理局工商行政登记一案中明确被告“经原仙居县工商行政管理局登记成立药 城公司，由于公司法股东人数的限制，在申请工商登记时仅登记了5位名义股 东，其余均为隐名股东”,即被告原先亦认可陈某甲等四原告系隐名股东，故
一、股东贵格确认纠纷 9
其主体资格适格。原告范某在享有知情权时是否会损害公司利益及享有知情权
的范围问题。股东查阅公司会计账簿系其作为股东所享受的权利，但应当以股 东是否有不正当日的作为确定股东是否有权查阅的直接依据。本案被告称原告 范某查阅公司账簿时会损害公司利益，但未提供原告存在不正当日的的依据， 故原告享有的股东知情权不容剥夺。综上，依照《中华人民共和国公司法》第 二十九条、第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、 第一百四十四条之规定，判决如下：
一 、被告药城公司自本判决生效之日起十口内向原告陈某甲、范某、陈某 乙、王某提供自2000年1月1 H 起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资 产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东名册以供原告查阅、复制；
二 、被告药城公司自本判决生效之日起十日内向原告陈某甲、范某、陈某 乙、王某提供自2000年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿(包括原始凭 证)以供原告查阅。
【法官后语】
本案涉及集体企业改制过程中，隐名股东的资格认定问题和知情权问题。 一 、隐名股东的资格认定
从当前司法实践来看，对于当事人均为股东的，主要以实质说即认可实际 做出投资行为的人为股东；当事人一方为股东、另一方为第三人的，一般采取 形式说，以工商登记的股东为准；对于一方为股东、另一方为公司的，一般以 公司名册记载或实际派发的股东证书为依据。本案中，被告企业改制时向原告 发放了股权证；被告在诉市场监督管理局工商行政登记一案中亦明确“由于公 司法股东人数的限制，在申请工商登记时仅登记了5位名义股东，其余均为隐 名股东”。可见，被告原先亦认可陈某甲等四原告系隐名股东，因此对于四原 告的隐名股东身份应当予以认定。
二、隐名股东的知情权
隐名股东不同于公司债权人，其对公司的经营管理享有收益权，亦需要以其
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实际出资数额承担风险。因此，隐名股东应当享有合法合理的股东权利。《中华 人民共和国公司法》第三十二条规定：“……记载于股东名册的股东，可以依股 东名册主张行使股东权利……”第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章 程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东 可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院 要求公司提供查阅。”本案四原告虽未记载于公司名册，但其股东身份实际已为 被告公司所认定，其合理范围内的知情权应当予以保障。被告主张原告查阅公司 账簿时会损害公司利益，但未提供证据加以证明，故不能阻却四原告行使知情权， 理应提供查阅之便。
编写人：浙江省台州市仙居县人民法院陈爱菊杨冰心
