莫某诉李某灵等合同案｜合同纠纷案例解析

虞城县刘永升律师提示：广西壮族自治区武宣县人民法院经审理认为：依法成立的合同受法 律保护，对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成 1.关于合同的效力问题。李某灵、孔某军主张《出资转让协议书》 实质为采矿权的转让，因该协议书未经矿山管理部门批准而不属于依法 成立的范畴，不具备约束力。李某灵与莫某签订《出资转让协议书》 时，述灵铅锌矿登记为个人独资企业，根据该协议书第三条的约定看， 该合同应是李某灵作为述灵铅锌矿的出资人，对财产、权益进行转让的 行为，而非仅仅是采矿权的转让。

📝 案情简介

述灵铅锌矿成立于2002年11月1日，登记的企业性质为个人独资企 业，资金来源为李某灵个人出资；2003年6月5日，投资人变更为孔某 军；2005年3月7日，投资人变更为李某灵。2007年9月10日，莫某与李 某灵签订《承诺书》。双方签订《承诺书》后，莫某以银行转账、现金 支付等方式向李某灵、孔某军支付款项。2007年10月10日，孔某军向莫 某出具《收据》，收据内容为“今收到莫某先生250万元（人民币贰佰伍 拾万元整）作为矿山办证费用。特立此证。收款人：孔某军 2007.10.10”。2007年11月19日，李某灵与莫某签订《出资转让协议 书》，约定李某灵愿意以3200万元的价格将述灵铅锌矿转让给莫某，莫 某应于本协议书生效之日起30日内以银行转账的方式分三次将上述款项 支付完毕，李某灵保证对上述出资拥有所有权及完全处分权，保证在出 资上未设定抵押、质押，保证出资未被查封，保证出资不受第三人之追 索，否则愿承担由此引起的一切经济和法律责任，协议书经双方签署并 经东莞市公证处公证后生效。由于案外人钟某光、覃某华与李某灵因述 灵铅锌矿的合伙产生纠纷，钟某光、覃某华起诉至来宾市中级人民法 院，并申请查封述灵铅锌矿的采矿许可证及全部投资股份。2007年10月 23日，（2007）来民二初字第9-1号民事裁定冻结、查封述灵铅锌矿采 矿许可证及李某灵的全部投资股份。2007年12月28日，（2007）来民二 初字第9号民事判决确认钟某光、覃某华持有述灵铅锌矿60%的份额。 李某灵不服该判决上诉至广西壮族自治区高级人民法院，后又撤回上 2008年1月8日，莫某与述灵铅锌矿签订《协议书》。孔某军作为述 灵铅锌矿的代表在协议书上签名并加盖公章。2008年1月12日，孔某军 向莫某出具收到895000元的收据。2008年4月2日，案外人钟某光、覃某 华与李某灵、孔某军、莫某签订《协议书》（以下称三方协议），约定 钟某光、覃某华退出合伙，莫某代李某灵、孔某军支付给钟某光、覃某 2011年4月14日，莫某向来宾市公安局经侦支队举报李某灵合同诈 骗。2017年7月18日，莫某再次向武宣县公安局举报，武宣县公安局向 其出具了《不予立案通知书》。 2008年12月4日，述灵铅锌矿变更为合伙企业；2009年6月11日，该 企业合伙人为李某灵、钟某光、覃某华，李某灵认缴出资40%，钟某 光、覃某华各认缴出资30%，李某灵为执行事务合伙人。2015年5月13 日，述灵铅锌矿合伙人变更为李某灵、李某矜、钟某光、覃某华，其中 李某灵、李某矜各认缴出资20%，钟某光、覃某华各认缴出资30%，李 某灵为执行事务合伙人。2015年10月12日，述灵铅锌矿合伙人变更为李 某灵、李某矜、高某华，其中李某灵、李某矜各认缴出资20%，高某华 认缴出资60%，李某灵为执行事务合伙人。2017年1月22日，述灵铅

⚖️ 法院认为（裁判理由与论证）

广西壮族自治区武宣县人民法院经审理认为：依法成立的合同受法 律保护，对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成 1.关于合同的效力问题。李某灵、孔某军主张《出资转让协议书》 实质为采矿权的转让，因该协议书未经矿山管理部门批准而不属于依法 成立的范畴，不具备约束力。李某灵与莫某签订《出资转让协议书》 时，述灵铅锌矿登记为个人独资企业，根据该协议书第三条的约定看， 该合同应是李某灵作为述灵铅锌矿的出资人，对财产、权益进行转让的 行为，而非仅仅是采矿权的转让。根据《中华人民共和国个人独资企业 法》第十七条“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权， 其有关权利可以依法进行转让或继承”之规定，李某灵作为述灵铅锌矿 的出资人，其与莫某达成意思表示一致并签订《出资转让协议书》，将 述灵铅锌矿的财产进行转让，双方均在《出资转让协议书》上签字，系 双方真实意思表示，该协议已经成立。双方签订协议时不存在导致合同 无效的情形，依法应认定《出资转让协议书》系有效合同，具有约束 力。而述灵铅锌矿的采矿权仅作为述灵铅锌矿的企业财产一部分进行转 让，其依法经行政主管部门审核批准与否仅决定物权是否发生变动，但 不影响转让合同等引发物权变动的原因行为的效力，因此，对《出资转 让协议书》无效的主张，不予支持。 2.关于莫某的起诉是否超过诉讼时效的问题。莫某与李某灵签订 《出资转让协议书》后，在得知李某灵因矿山所有权与他人存在纠纷， 在明知自己的权利受到了侵害的情况下，但为促使双方签订的协议的履 行，与孔某军作为代表的述灵铅锌矿签订了《协议书》，并在李某灵与 他人关于矿山所有权纠纷的案件败诉后，为了协议的履行，又与钟某 光、覃某华等签订了三方协议，该协议至今未履行，亦未解除，其间虽 然莫某向公安机关报案，但仍未影响三方协议的履行。莫某虽然在2007 年明知自己的权利受到侵害，但之后一直在寻找多种途径进行救济，直 到2015年10月12日，钟某光、覃某华将自己在述灵铅锌矿中的投资额全 部转与他人，三方协议不再存在履行的可能，莫某遂于2017年10月25日 向法院提起诉讼，并没有超出法律规定的诉讼时效。且莫某于2011年向 公安机关报案，公安机关从未作出过答复，案件一直在处理当中，直至 2017年，莫某再次向公安机关报案，公安机关才给出了处理结果，因公 安机关认定李某灵不构成刑事犯罪，莫某遂起诉至法院，亦未超出法律 关于诉讼时效的规定，因此对莫某的起诉已超过诉讼时效要求驳回诉讼 请求的主张，不予支持。 3.关于莫某请求解除《出资转让协议书》《协议书》是否有事实及 法律依据。2007年10月23日，李某灵与案外人钟某光、覃某华因述灵铅 锌矿的合伙纠纷被诉至来宾市中级人民法院，法院于起诉当日作出裁定 查封李某灵在述灵铅锌矿的全部出资。而在2007年11月19日，李某灵隐 瞒其在述灵铅锌矿的出资已被查封的情况，与莫某签订《出资转让协议 书》，欲将述灵铅锌矿的全部财产及相关权益转让给莫某。2007年12月 28日，（2007）来民二初字第9号民事判决认定案外人钟某光、覃某华 系述灵铅锌矿的合伙人，并持有述灵铅锌矿60%的份额，而述灵铅锌矿 亦于2008年12月4日变更登记为合伙企业，之后述灵铅锌矿的股东及股 份份额几经变更。李某灵隐瞒述灵铅锌矿有其他合伙人且其出资被查封 的真实情况与莫某签订《出资转让协议书》，已构成违约。现双方签订 的《出资转让协议书》已无法继续履行且无法实现合同目的，根据《中 华人民共和国合同法》第九十四条第四项之规定，莫某请求解除其与李 某灵于2007年

💡 实务要点与维权指引

结合本案裁判规则及《民法典》合同编相关规定，担保纠纷领域当事人应当重点关注以下实务要点：

一、本案争议焦点。述灵铅锌矿成立于2002年11月1日，登记的企业性质为个人独资企 业，资金来源为李某灵个人出资。结合法院裁判理由，当事人应当注意收集并固定相关核心证据。

二、法院裁判规则。广西壮族自治区武宣县人民法院经审理认为：依法成立的合同受法 律保护，对合同的效力可以约定附条件。该裁判规则对同类案件的举证方向具有重要参考价值。

三、实务操作建议。建议明确保证期间、保证方式（一般保证/连带责任保证），及时行使追偿权。

四、诉讼时效提示。普通诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。建议及时主张权利，避免因超过诉讼时效而丧失胜诉权。

📚 法律依据

依据《中华人民共和国个人独资企业 法》第十七条，本案裁判与该法条的立法本意相符。

依据《中 华人民共和国合同法》第九十四条，本案裁判与该法条的立法本意相符。

❓ 常见问题

👨‍⚖️ 律师简介

刘永升律师，专注合同纠纷、民间借贷、买卖合同、租赁合同等法律领域，熟悉商丘及周边地区法院裁判规则，已成功代理多起合同纠纷案件，为当事人挽回经济损失。

执业机构：河南振商律师事务所 | 执业年限：十年 | 累计代理案件：3000余起

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本文为法律知识科普，基于中国法院年度案例整理，仅供参考，不构成个案法律意见。具体案件请结合实际情况咨询专业律师。