——信诚达融公司诉信托公司信托案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市高级人民法院（2018）京民终508号民事判决书 2.案由：信托纠纷
3.当事人

原告（上诉人）：信诚达融公司

被告（被上诉人）：信托公司 【基本案情】
2015年10月14日，信诚达融公司（委托人）与信托公司（受托 人）签订了《信托合同》， 委托人将信托资金委托给受托人，由受托 人以自己的名义，按照《信托合同》的约定进行管理运用。《信托合 同》对信托目的、信托报酬、信托终止等事宜进行约定，其中有关信 托目的约定的条款包括：第一条定义。1.6交易文件是指本合同第8.4.1 条交易结构项下所有相关文件的总称，包括但不限于公司章程、投资





人协议。第二条信托目的。2.1委托人按照本合同的约定将信托资金委 托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利 益管理、运用和处分信托财产，并向受益人分配信托利益。7.1本信托 项下信托资金金额总额为4000万元，委托人可以分期交付信托资金， 首期交付的信托资金预计为400万元，分期交付各期信托资金的实际金 额以委托人及受托人共同确认的《信托认购和追加申请书》载明为 准。第八条信托财产的管理运用。8.1委托人基于对受托人的信任，将 其合法拥有的信托资金委托给受托人，由受托人以信托财产的增值为 目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以受益人的最大利益 为宗旨，在本合同确定的权限内对信托财产进行经营、管理或处分， 并将由此产生的信托利益分配给受益人。8.4受托人根据委托人的如下 要求管理运用信托财产：8.4.1委托人交付的每期信托资金均全部用于 向中瑞公司出资。向中瑞公司出资的数额及时间等具体要素以公司章 程约定的为准。中瑞公司设立后，将作为普通合伙人与其他有限合伙 人设立中瑞1号基金，中瑞1号基金将100%出资设立项目公司，项目公 司将资金运用于对中实公司、中实公司母公司新中实公司以及中实公 司作为业主的B座项目进行资产重组以及B座项目的后续建设运作（以 下简称交易结构）。8.4.2受托人在中瑞公司、中瑞1号基金、项目公司 的设立和运营过程中行使任何权利履行任何义务，包括但不限于完成 中瑞公司、中瑞1号基金、项目公司设立所需的任何签约、注册、登 记；作为股东行使权利或履行义务；因委派人员担任董事、监事、经 理或任何其他职务而履行职责；参与日常经营管理以及使用法人主体 印鉴，均需按照委托人的书面指令执行。8.4.3委托人应自行审核相关 交易文件的内容、自行评估决策事项的风险后出具书面指令。受托人 按照受益人书面指令对信托财产进行管理、运用和处分所产生的一切 风险和责任由委托人承担，由此导致受益人利益损失的，由受益人自 行承担。受托人对因此导致的一切后果免除责任。8.4.4受托人仅根据





委托人的书面指令管理和处分信托财产，该等书面指令载明的信托财 产管理及处分的方式应当符合相关法律法规规定且具有可操作性，否 则受托人有权拒绝执行，且受托人没有义务主动采取任何措施，由此 造成的一切风险由委托人及受益人承担。8.4.5委托人书面指令受托人 实施本合同8.4.2条约定的措施的，应及时、足额垫付所需费用，否 则，受托人有权拒绝执行委托人指令，且受托人没有义务主动采取任 何措施，由此造成的一切风险由委托人及受益人承担；委托人如垫付 该等费用，该等费用属于信托费用，在信托终止清算时与其他信托费 用同等顺序按比例清偿，如信托财产不足支付的， 由委托人另行支 付，受托人无补足义务。8.5本信托为事务管理类信托。委托人决定信 托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜， 自 行负责前期尽职调查及存续期信托财产管理， 自愿承担投资风险；受 托人仅负责账户管理、清算分配及提供、出具必要文件或按照委托人 的书面指令实施措施以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极 主动管理职责。8.6本信托项下交易结构均系由委托人指定及设计，委 托人已对交易结构项下已知的相关方进行了充分有效的尽职调查，对 交易结构及交易文件进行了充分有效的法律合规性审查，投资符合委 托人的投资标准及相关监管部门的规定。

同日，信诚达融公司向信托公司支付第一期信托报酬4万元。

2015年10月19日，信托公司（甲方）、凯思达公司（乙方）、华 仁公司（丙方） 与中国房地产业协会（丁方） 签订了《投资人协 议》， 约定：第一条公司的名称为中瑞公司 ……第三条公司的注册资 本为5000万元，其中首期实缴注册资本为500万元，其余注册资本10年 内缴纳。第六条各方的出资额、出资方式、股权比例、首次出资金额 及时间如下：信托公司出资方式为货币，股权比例80%，认缴出资额





4000万元，首次实缴出资额400万元……第十一条公司设董事会，董事 会成员7名，其中甲方委派5名董事，乙方委派1名董事、丁方委派1名 董事。第十四条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议要求 一半以上董事作为法定人数。董事会决议必须经出席会议的全体董事 半数以上同意通过方为有效。第十九条投资决策委员会负责公司投资 事项，是公司管理的基金对外投资的最高决策机构。投资决策委员会 设常务委员；常务委员7名，其中甲方委派5名常务委员、乙方委派1名 常务委员、丁方委派1名常务委员。常务委员须对公司管理的基金投资 的所有项目参与表决。

2015年10月26日，中瑞公司成立，注册资金5000万元，法定代表 人为宋某春。信托公司认可中瑞公司2015年度报告显示企业经营状态 为“歇业”，但以目前信托公司无人了解当时情况为由，对此不能作出 说明。目前中瑞公司企业经营状态为“正常”。

双方均认可，涉案信托于2015年11月25日成立并生效。第二期信 托报酬应于2016年11月25日后的第五个工作日交付。信诚达融公司主 张因双方2016年5月即发生纠纷，故信诚达融公司未向信托公司支付第 二期信托报酬，因信托公司存在违约，其无权收取第二期信托报酬。

2015年11月26日，国宾公司成立，注册资金为1000万元，法定代 表人为宋某春。国宾公司的唯一股东为中瑞公司。国宾公司章程载 明： 由股东行使股东会的职权；公司不设董事会， 只设一名执行董 事，由股东聘任，执行董事对股东负责；执行董事为公司的法定代表 人。
2016年3月28日至2016年6月8日，信诚达融公司先后向信托公司发 出十一道指令，从内容上共可分为三类：第一类是涉及与B座项目无





关的其他项目，如第2号及第7～10号指令；第二类是涉及中瑞公司经 营管理事项，如第1号、第3号、第6号和第11号指令；第三类是涉及国 宾公司经营管理事项，如第4号和第11号指令。

2016年12月29日，新中实公司向信托公司发送函件，主要载明： 新中实公司于2015年2月11 日与信诚达融公司签订了财务顾问服务协 议，委托其为B座债务重组项目做融资顾问。2015年5月，信诚达融公 司与北京信托公司、太平资产公司等沟通，计划通过设立房地产基金 的方式，引入上述两家金融机构的资金，之后设立项目公司用于B座 项目开发。成立的基金管理公司名称为中瑞公司。中瑞公司注册过程 中信诚达融公司实际控制人刘某向新中实公司提出，因其资金周转紧 张，需要向新中实公司借款400万元完成中瑞公司及项目公司的注册， 资金使用时间不超过两个月，公司注册完成后将400万元归还新中实公 司。鉴于上述情况，新中实公司与信诚达融公司及刘某个人签订了借 款协议，协议中约定刘某作为该公司的实际控制人承担无限连带担保 责任。后期由于中瑞公司股东各方审批程序不顺利，经办人执行不 力，使得公司注册拖延了近三个多月。新中实公司多次向刘某催收借 款。刘某表示：信诚达融公司资金紧张，他们会抓紧注册，之后从项 目公司将借款归还我司。当时我司明确表示：由于刘某团队在前期工 作中未能按约定时间完成注册等事项，影响了B座项目的进程，因此 之前落实的前后端资金都发生了变化，原融资方案已无法实施，B座 项目融资不与中瑞公司合作了，同时责令刘某马上归还400万元借款。 2016年8月，新中实公司获悉中瑞公司与信托公司之间产生了法律纠 纷，2016年8月25日新中实公司约刘某面谈了解情况，再次明确表示： 合作项目早已停止，要求刘某解散中瑞公司，归还400万元。刘某不予 接受，并表示从新中实公司借到的400万元注册资金被信托公司控制，





无法完成还款，除非信托公司将中瑞公司印鉴及相关证照交还信诚达 融公司控制。
2017年1月6日，新中实公司、中实公司共同向信诚达融公司发送 函件，内容包括：2016年1月16日我司明确提出，由于刘某团队未能按 约定时间完成注册工作，之前落实的前后端资金都发生了变化，原融 资方案已经无法实施，国宾B座项目不与中瑞澳银做了，停止融资项 目合作，要求贵司立即归还400万元借款。此后，我司多次催促刘某还 款，但贵司一直未还。2016年8月1日我司了解到中瑞澳银公司与信托 之间产生了法律纠纷，2016年8月25日我约刘某面谈，再次提出国宾B 座项目不与中瑞澳银合作了，要求立即归还400万元。鉴于上述屡次交 涉情况，现我司再次提出与贵司终止财务顾问服务协议，并以书面形 式函告。请贵司抓紧解散已注册的中瑞澳银资产管理公司，立即归还 借用的400万元注册资金并按银行同期贷款利率支付2015年11月26日至 还款日的利息。”信诚达融公司主张该函件中指明的中实集团就国宾项 目不与中瑞公司合作的原因，是未按照约定时间完成国宾公司的注册 工作，此处的注册工作既包括工商注册工作，也包括开立银行账户和 办理税务手续等工作。信托公司拒绝执行信诚达融公司包括办理国宾 公司开立银行账户和办理税务手续等在内的所有指令，并在2015年企 业年报中擅自将中瑞公司经营状态注明为“歇业”，构成违约。

2017年4月28日，信托公司向信诚达融公司发送了《关于终止〈信 托·中瑞股权投资单一资金信托信托合同〉并承接股权的通知》， 以合 同目的不能实现为由要求终止本信托以及《信托合同》， 并要求根据 《信托合同》第11条的约定将信托财产以原状方式向受益人分配。信 诚达 融 公 司称其于2017 年五一节后 收 到上述通知 ， 并作 出信诚 ［2017］字第51号回复。





2018年3月23日，信托公司向新中实公司发送征询函，询问新中实 公司与信诚达融公司就B座项目停止合作、B座项目融资不再通过中瑞 公司实施是否发生变化，如有变化，敬请函告信托公司。2018年3月26 日，新中实公司向信托公司复函，确认：截至2016年12月29日及本复 函出具日，新中实公司与信诚达融公司就B座项目已停止合作，B座项 目融资不再通过中瑞公司实施。

此外，2015年2月11 日， 新中实公司（甲方）、中实公司（乙 方）、王某怡（丙方）和信诚达融公司（丁方）签订《关于中实集团 重大债务重组项目的财务顾问服务协议》， 约定：各方合作思路与框 架为：中实集团及丙方计划由北京信托公司或其相关方提供3～6个月 过桥性质资金解决法院债务问题，并协调了新华人寿集团公司远期收 购国宾二期相关资产；丁方协调相关金融机构为中实集团融资25亿元 人民币左右，期限1+1年。一部分用于接盘北京信托公司的资金，一 部分用于再投资开发国宾二期项目及有关财务费用，以形成有效资产 向新华人寿集团公司出售。丁方将为丙方及中实集团在上述思路与框 架下提供专业的融资顾问服务，如果丙方及中实集团的前述融资思路 与条件失败，丁方也可独立为中实集团提供债务重组方案并融取资金 完成该等重组事项，但相关融资成本和费率在此种情况下将以实际结 果为准；丁方在丙方及中实集团的支持与配合下针对丙方及中实集团 的融资意向所涉及的融资成本、融资渠道等问题提供融资意见，并为 丙方及中实集团提供有关的融资安排，为丙方及中实集团的中实债务 重组项目筹措不超过25亿元人民币的资金；丁方收取的财务顾问费用 由基础服务费和浮动服务费两部分组成，基础服务费率按照0.5%/年计 算，浮动服务费率根据丙方为甲、乙方控制的融资成本进行核算，实 际取费期间按照1.5年计算；甲、乙两方应支付丁方的财务顾问费用，





按照甲、乙方实际收到资金方放款额的上述标准在3个工作日内同步支 付。

2015年5月6日，北京信托公司（甲方）、新中实公司（乙方）、 中实公司（丙方）和太平资产公司（丁方）签订《合作框架协议》， 约定各方合作位于金融街阜外大街的B座项目，主要权利义务为： 由 甲方指定的第三方在符合特定条件下设立项目公司， 甲方为解决乙 方、丙方的债务问题，提供20亿元投资项目公司，其中16亿元用于代 乙方、丙方偿还涉诉债务， 甲方出资后甲方或由甲方指定的第三方持 有项目公司100%股权，在B座项目达到丁方融资条件后，丁方为项目 公司提供融资不超过30亿元，代乙方、丙方偿还甲方融资20亿元本息 后受让项目公司100%股权，甲方退出项目合作，剩余资金用于项目后 续开发建设及乙方、丙方其他经丁方许可的资金需求等。该协议明确 该协议属意向性框架协议，该协议的生效不构成对各方具有法律约束 力的合同义务。协议的签署并不必然导致具体交易合同的签订，各方 具体合作内容、合作方式及各方权利义务以及未尽事项及其他事宜皆 有可能调整，应以各方最终签订的交易文件为准。2015年7月6日上述 四方又签订《合作框架协议之补充协议》。其间，信诚达融公司主张 其法定代表人刘某与中实集团和太平资产公司通过电子邮件进行了融 资方案的沟通， 信诚达融公司预计可收取的财务顾问费为30亿元 *［0.5%/年+50%*（14%-12%）］*1.5年=6750万元。信诚达融公司不 能提供上述《合作框架协议》及其补充协议的原件，信托公司对上述 《合作框架协议》及其补充协议的真实性、关联性和证明目的均不予 认可。

此外，信诚达融公司主张中实资产重组项目分为两个阶段，第一 阶段基金总规模18亿元，如果项目顺利进行，中瑞公司可以获取的管





理费为11.25万元，信诚达融公司可以按照80%的比例获取利益9万 元；第二阶段基金总规模30亿元，如果项目顺利进行，中瑞公司可以 获取的管理费为6000万元，信诚达融公司可以按照80%的比例获取利 益4800万元。
信诚达融公司主张，由于信托公司违反涉案《信托合同》和信托 法上的义务，给信诚达融公司带来上述利益的损失，信托公司应予赔 偿。故起诉请求：1.继续履行信托公司与信诚达融公司于2015年10月 14日签署的《2015单字第[33]号单一资金信托合同》（以下简称《信 托合同》） ；2.依法判令信托公司赔偿因其违约行为给信诚达融公司 造成的损失11805万元；3.诉讼费用由信托公司承担。信托公司则反诉 请求：1.判令信托公司与信诚达融公司于2015年10月14日签署的《信 托合同》终止履行；2.判令信诚达融公司在《信托合同》终止后按照 《信托合同》约定接收信托公司返还的信托财产；3.判令信诚达融公 司向信托公司支付《信托合同》项下欠付的信托报酬4万元。
【案件焦点】

1.涉案信托目的仅涉及B座项目，还是涉及B座项目以外的其他不 特定项目；2.信诚达融公司主张信托公司违约行为是否成立；3.信托公 司主张信诚达融公司的违约行为是否成立；4.涉案《信托合同》应否 终止履行以及相应的法律责任如何承担。
【法院裁判要旨】

北京市第二中级人民法院经审理认为：信诚达融公司与信托公司 签订的涉案《信托合同》系双方当事人的真实意思表示，内容亦不违 反法律法规效力性强制性规定，应属合法有效。涉案《信托合同》于





2015年10月14日成立并生效。相应信托于2015年11月25日设立并生 效。

关于焦点一，涉案《信托合同》第二条约定信托目的为委托人按 照本合同的约定将信托资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿 以自己的名义，为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，并向受 益人分配信托利益。关于涉案信托目的是否仅涉及B座项目还是包括 其他不特定项目，应当结合《信托合同》其他条款综合认定。涉案 《信托合同》 8.4款是对受托人管理运用信托财产的具体约定，8.4款项 下有5个分项，综观这五个分项，8.4.1主要约定委托人交付的每期信托 资金的投资用途；8.4.2主要约定受托人需按照委托人的书面指令执行 受托事项；8.4.3主要约定受托人对受益人的损失免责；8.4.4主要约定 委托人的书面指令载明的信托财产管理及处分方式应当符合相关法律 法规规定且具有可操作性，否则受托人有权拒绝执行；8.4.5主要约定 委托人发出执行指令时应垫付相关费用，上述5个分项从不同角度对受 托人管理运用信托财产进行了具体约定。其中8.4.1明确约定委托人交 付的每期信托资金均用于向中瑞公司出资，中瑞公司成立后将与其他 有限合伙人设立中瑞1号基金，中瑞1号基金将全资设立项目公司，项 目公司将资金运用于B座项目资产重组和后续建设运作，并将上述约 定确定为涉案《信托合同》项下的交易结构。涉案《信托合同》第一 条定义中将该合同项下的交易文件界定为8.4.1条交易结构项下的所有 相关文件。据此可以认定涉案《信托合同》项下的信托资金应全部用 于与B座项目有关的运作，《信托合同》项下双方当事人的权利义务 均围绕B座项目的资产重组和后续建设运作而设定。8.4.2的重点在于 明确受托人需要按照委托人书面指令执行受托事项，虽然其中使用了 “包括但不限于”等字眼，但是在8.4.1已经就涉案信托交易结构做出明 确界定的情况下，依据8.4.2无法解读出超出B座项目之外的其他不特





定项目受托人均需按照委托人的指定执行。基于以上分析，本院确认 涉案信托目的仅涉及B座项目的资产重组和后续建设运作，不包括B座 项目以外的其他不特定项目。信诚达融公司将涉案信托目的理解为包 括B座项目以外的其他不特定项目，实质上是使受托人的受托事项处 于不确定状态，既超出了双方当事人在《信托合同》项下对于交易结 构的限定，也超出了受托人在签订《信托合同》时对于受托事项的合 理预期，故信诚达融公司的该项主张，缺乏依据，本院不予支持。

关于焦点二，本案中，信诚达融公司主张信托公司的违约行为包 括：第一，信托公司不执行信诚达融公司发出的11道指令；第二，信 托公司未完成国宾公司的银行开户和税务手续，且擅自将中瑞公司企 业状态标注为“歇业”，导致新中实公司就B座项目不与信诚达融公司 合作；第三，虽然B座项目不能实现，但是中瑞公司作为资产管理和 私募基金公司，还有其他众多项目可以运作，涉案信托目的并非不能 实现，而信托公司于2017年4月28日向信诚达融公司送达通知，单方要 求终止涉案信托和《信托合同》，构成违约。
第一，关于信托公司不执行信诚达融公司11道指令是否构成违约 问题。根据本院查明的事实，2016年3月28日至2016年6月8日，信诚达 融公司共向信托公司发出的11道指令，从内容上可以分成三类：第一 类是涉及与B座项目无关的其他项目，如第2号及第7～10号指令；第 二类是涉及中瑞公司经营管理事项，如第1号、第3号、第6号和第11号 指令；第三类是涉及国宾公司经营管理事项，如第4号和第11号指令。 鉴于第一类指令超出涉案信托委托事项范围，信托公司未予执行，并 无不当。鉴于涉案《信托合同》8.4.2约定受托人在中瑞公司、中瑞1号 基金、项目公司的设立和运营过程中行使任何权利履行任何义务，包 括但不限于完成中瑞公司、中瑞1号基金、项目公司设立所需的任何签





约、注册、登记；作为股东行使权利或履行义务；因委派人员担任董 事、监事、经理或任何其他职务而履行职责；参与日常经营管理以及 使用法人主体印鉴，均需按照委托人的书面指令执行，第二类和第三 类指令属于8.4.2的约定范围，同时，信托公司作为享有中瑞公司80% 股权的控股股东，中瑞公司又作为国宾公司的全资股东，信托公司委 派到中瑞公司的董事占到中瑞公司全部董事的半数以上，信托公司客 观上可以实现指令事项，故信托公司未予执行上述指令，属于违约。 信托公司关于其对于中瑞公司的管理是股权管理，不参与中瑞公司和 国宾公司日常经营管理，故不应执行上述相关指令等相关抗辩主张， 依据不足，本院不予采纳。

第二，关于信托公司未完成国宾公司的银行开户和税务手续，且 擅自将中瑞公司企业状态标注为“歇业”，是否导致新中实公司就B座 项目不与信诚达融公司合作，构成违约问题。
根据本案目前证据，信托公司未执行信诚达融公司关于要求信托 公司完成中瑞公司和国宾公司相关工商、税务手续等的指令，国宾公 司目前未完成银行开户和税务手续，信托公司构成违约。虽然信诚达 融公司提交的证据中显示中瑞公司2015年年度报告中企业状态为“歇 业”，但信托公司提交的中瑞公司工商档案中未显示有办理中瑞公司 “歇业”的相关材料，虽然不排除“歇业”状态的标注系信托公司所为的 可能性，但根据目前证据，尚难以确认信诚达融公司指控的标注中瑞 公司“歇业”的行为客观存在且系信托公司所为。即使该行为确系信托 公司所为，鉴于目前中瑞公司经营状态已经恢复为“正常”，该行为亦 已得到纠正。

信诚达融公司主张信托公司迟延办理国宾公司税务和银行开户手 续，导致新中实公司就B座项目终止与信诚达融公司合作的依据，是





2017年1月6日新中实公司、中实公司共同向信诚达融公司发送的函 件，该函件中载明“由于刘某团队未能按约定时间完成注册工作”，所 以B座项目“不与中瑞公司合作了”，信诚达融公司主张该函中提到的 注册工作，既包括国宾公司的工商注册，也包括国宾公司的税务和银 行开户工作。信诚达融公司对此应当负有举证证明责任，但其并未提 交相关证据予以证明，同时，该函中还提到新中实公司和信诚达融公 司之间存在400万元借贷关系的纠纷，新中实公司中止就B座项目与信 诚达融公司的合作，不排除双方存在400万元借贷纠纷的原因。故信诚 达融公司仅依据上述2017年1月6日的函，主张信托公司迟延办理国宾 公司税务和银行开户手续导致新中实公司就B座项目终止与信诚达融 公司合作，构成违约，依据不足。另外，根据该函的记载，新中实公 司早在2016年1月16日即提出项目公司注册迟延的问题，并第一次表示 过终止B座项目合作的意思，而信诚达融公司迟至2016年4月6日才向 信托公司发出指令，要求办理国宾公司到税务局报到的用印手续，可 见，即使如信诚达融公司所称，新中实公司是由于国宾公司迟延办理 税务和银行开户手续才终止就B座项目与信诚达融公司的合作，迟延 的原因也首先是信诚达融公司迟延发出指令的原因导致的。故本院确 认信托公司未完成国宾公司的银行开户和税务手续构成违约，但信诚 达融公司未提交充分证据证明该违约行为与新中实公司就B座项目不 与信诚达融公司合作具有因果关系。

第三，关于涉案信托目的是否并非不能实现，而信托公司于2017 年4月28日向信诚达融公司送达通知，单方要求终止《信托合同》是否 构成违约问题。

本院前已述及，涉案信托目的仅限于B座项目的资产重组和后续 建设运作，故可以确认涉案信托的目的是委托人将信托资金委托给受





托人， 由受托人按照委托人的意思， 以自己的名义，为受托人的利 益，在B座项目资产重组和后续建设运作方面管理、运用和处分信托 财产，并向受益人分配信托利益。现B座项目的相关方已经明确表示 该项目不再通过中瑞公司实施，不与信诚达融公司合作，故涉案信托 目的已经不能实现。信托目的不能实现，也导致《信托合同》目的不 能实现。根据涉案《信托合同》第十一条、第十六条和第十七条的相 关约定，信托目的不能实现的，信托终止，信托终止时，信托利益以 信托财产原状形式分配，信托公司于2017年4月28日向信诚达融公司发 出通知，要求终止涉案信托和《信托合同》， 并向信诚达融公司原状 返还信托财产，有合同依据，不构成违约。

关于焦点三，本案中，信托公司主张信诚达融公司未按照涉案 《信托合同》的约定向信托公司支付第二期信托报酬4万元，构成违 约，信托公司可以据此行使合同约定的解除权。鉴于信诚达融公司应 当于2016年11月支付第二期信托报酬，但在2016年3月至6月，信托公 司未执行信诚达融公司符合合同约定条件的相关指令，已构成违约， 故信托公司无权要求信诚达融公司支付第二期信托报酬。信诚达融公 司未支付第二期信托报酬的行为不构成违约，信托公司也不据此享有 合同约定的解除权。

关于焦点四，《中华人民共和国信托法》第五十三条规定，信托 文件规定的终止事由发生，信托终止。涉案信托由于《信托合同》约 定的信托目的不能实现，终止事由发生，而予以终止。信托终止，导 致涉案《信托合同》目的不能实现，涉案《信托合同》应予解除。解 除必然导致合同权利义务终止，故涉案《信托合同》亦应终止履行。 信托公司向信诚达融公司发出终止涉案信托和《信托合同》的通知， 该通知于2017年五一节后到达信诚达融公司，故本院确认涉案信托于





2017年5月2日终止，涉案《信托合同》同时终止履行。信诚达融公司 请求继续履行涉案《信托合同》，本院不予支持。
关于信诚达融公司要求信托公司赔偿因信托公司违约行为给信诚 达融公司造成损失11805万元的诉讼请求，虽然信托公司在涉案信托和 《信托合同》项下有部分违约行为，但信诚达融公司主张的其依据 2015年2月11日签订的《财务顾问服务协议》可得的财务顾问费损失、 其作为间接持股的股东从中瑞公司可得的基金管理费进行利润分配中 的收益损失，和中瑞公司与重庆宝润股权投资基金有限公司相关协议 项下的首笔款项的收益损失，均属于可得利益损失，信诚达融公司未 证明上述款项是根据相关已经发生法律效力的协议确定发生的损失， 且未证明上述所谓损失与信托公司的违约行为具有因果关系，故信诚 达融公司该项诉讼请求，依据不足，本院不予支持。但是，鉴于信托 公司在处理涉案信托委托事项、管理运用信托财产方面存在一定的违 约行为，在履行信托法规定的受托人的信义义务方面存在一定的欠 缺，对于涉案信托目的不能实现，导致涉案信托和《信托合同》终止 具有一定的过错，故本院结合信托公司已收取的信托报酬情况、信托 公司违约行为的主观过错程度、违约情节等因素，酌情确定信托公司 向信诚达融公司赔偿经济损失4万元。

信托公司在涉案信托和《信托合同》履行过程中，存在一定的违 约行为，其无权要求信诚达融公司支付第二期信托报酬，本院对信托 公司关于要求信诚达融公司支付第二期信托报酬的反诉请求，不予支 持。

信托公司主张按照涉案信托财产，即其持有的中瑞公司80%的股 权，按照原状向信诚达融公司进行分配，有合同依据。信托公司应按 照涉案《信托合同》的约定，向信诚达融公司返还信托财产。





北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第九十 一条第二款、第九十四条第四款，《中华人民共和国信托法》第二十 五条、第五十三条规定，判决如下：

一、确认信诚达融公司与信托公司于2015年10月14日签订的涉案 《2015单字第[33]号单一资金信托合同》于2017年5月2日终止履行；

二、信托公司于本判决生效之日起十日内，向信诚达融公司赔偿 经济损失4万元；

三、本判决生效之日起十日内， 信托有限责任公司按照涉案 《2015单字第[33]号单一资金信托合同》的要求， 向信诚达融公司原
状分配涉案信托财产，即信托公司持有的中瑞公司80%的股权；

四、驳回信诚达融公司的其他诉讼请求；五、驳回信托公司的其 他反诉请求。

信诚达融公司不服一审判决，提出上诉。北京市高级人民法院经 审理同意一审法院裁判意见，判决：驳回上诉，维持原判。
【法官后语】

本案涉及的信托属于信托通道业务。信托通道业务是指当事人在 信托文件中约定，委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信 托财产管理运用处分方式等事宜， 自行承担信托资产的风险管理责任 和相应风险损失，受托人仅提供必要的事务协助或者服务，不承担主 动管理职责。根据相关精神， 目前对于正处于过渡期的信托通道业 务，对通道业务中存在的利用信托通道掩盖风险，规避资金投向、资 产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，或者通过信托通道将表内





资产虚假出表等信托业务，如果不存在其他无效事由，一方以信托目 的违法违规为由请求确认无效的，人民法院不予支持。

虽然在过渡期内，通道业务在不存在其他无效事由的情形下是有 效的，但是对于信托目的的确定，仍然需要依据信托文件来予以确 定。在本案的审理中，双方当事人的核心争议焦点就是信托目的的范 围，对此双方各执一词，委托人主张是一个宽泛的平台通道业务，信 托目的针对的是不特定项目；而受托人则主张这是一个单一项目的通 道业务，双方的纠纷亦是因此而起。本案在审理过程中，一审法院的 审理重心之一就是探究当事人合意的真实意思，寻求信托目的的真正 范围。鉴于双方在信托合同履行过程中对信托目的各执一词，法院探 究信托目的的范围就必须回归到信托合同中的具体约定。

在信托合同中，对于信托目的，通常有专门的“信托目的”单独条 款，但是在通道业务中，该条款通常表述为一种概括性的对“通道业 务”的具体形式描述。而事实上，对于每一个信托而言，信托目的作为 信托合同中的核心要件，涉及信托目的的约定常常会分散于信托合同 的各部分之中，环环相扣、层层明晰。故信托目的的确定往往并不是 由“信托目的”这一单独概况条款决定的，而是需要结合信托合同中的 其他约定予以综合判断。本案中，法院在审理过程中就避免了以“信托 目的”单独的概括条款认识案涉信托目的，而是结合信托合同中交易文 件的定义、信托目的条款、信托财产的管理和运用条款的约定，按照 信托合同中约定的指引综合认定案涉信托目的为限于单一项目，而并 非广泛的平台通道信托目的。

从信托纠纷的审理角度看，对于生效且有效的信托而言，必须直 面的首要关卡就是信托目的的确定，信托目的的范围将直接影响受托 人后续的行为是否符合受托人的信义义务以及是否违反信托合同的约





定。本案中，法院在确定信托目的后，以信托目的为标准对委托人的 指令进行分类，进而确定受托人未履行指令是否违反信托合同的约 定，从而实现了以信托目的为衡量标准，以受托人行为为类型化分析 的逻辑审理路径。

综上，信托，强调的是“受人之托、忠人之事”， 即使是通道业 务，亦不意味着此处之“托”与“事”是无边无界的，对于任一信托而 言，当事人均应当高度重视信托目的的约定，对相应的“托”与“事”进 行明确约定，避免后续因认识不同而产生纠纷。

编写人：北京市第二中级人民法院 葛红 姜源