—贸易公司诉建材公司、唐某春买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
湖南省衡阳市南岳区人民法院(2020)湘0412民初111号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告：贸易公司
·被告：建材公司、唐某春
【基本案情】
2019年5月20日至2019年11月18日，被告唐某春内部承包建材公司。 在此期间，唐某春以建材公司的名义于2019年9月25日与原告签订《制砂购 销合同》。根据该合同内容，贸易公司是供方、甲方，建材公司是需方、乙方。 《制砂购销合同》第四条结算及付款方式第一项约定：“甲方向乙方垫付货款资 金为150万元人民币，当垫付资金满后乙方须随时向甲方支付后续货款。每月 末甲方凭乙方过磅单结算和对账一次。”第八条第二款乙方的违约责任第一项 约定：“甲方垫资货款150万元，超出150万元垫资金额，乙方就必须无理由把
货款结清(只限3日内)。如果超出3日甲方未收到乙方的货款，甲方有权停 止供货，乙方向甲方赔偿当次货款的20%的滞纳金。”该合同约定有效期从 2019年10月1日起至2020年10月1日止。唐某春以“法定代表”身份在合同 上签名，蒋某仲系原告的业务员并以原告的“经办人”身份在合同上签名。在 《制砂购销合同》的落款处加盖建材公司印章。《制砂购销合同》签订后，原告 将岩石制砂运送至建材公司。2019年11月7日以后，由于原材料及运费上涨 等原因，原告未再供货，双方协商一致同意解除《制砂购销合同》。2019年10 月15日、10月30日唐某春分别在3张《付款申请单》上签名确认货款金额为 56367.64元、317974.7元、191283.86元；2019年12月3日，唐某春在《十 一月结算清单》上签名确认货款为58473元，以上货款共计624099.2元。2020 年3月18日，被告唐某春向原告出具一份《承诺》,载明：“承诺唐某嵘砾石 款在2020年4月20日付清，唐某春，2020.3.18。”另查明，建材公司已经支 付货款7万元。
【案件焦点】
1. 《制砂购销合同》是否有效，建材公司是否应支付原告货款554099.2 元；2.建材公司是否应支付违约金110819元；3.被告唐某春对案涉货款是否 应承担连带偿还责任。
【法院裁判要旨】
湖南省衡阳市南岳区人民法院经审理认为：关于焦点一，建材公司辩称 《制砂购销合同》上的印章不是该公司的印章，原告与建材公司的债权债务关 系不成立。法院认为，庭审中查明，2019年5月20日至2019年11月18日， 被告唐某春内部承包建材公司，唐某春对外以建材公司从事经营活动，由此可 见唐某春具有代理建材公司实施民事法律行为的权限。2019年9月25日，唐 某春以建材公司与原告签订《制砂购销合同》,并加盖了建材公司印章，根据 《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条“代理人在代理权限内，以被代 理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”的规定，故《制砂购销
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中国法院2022年度案例 ·买卖合同纠纷
合同》对建材公司具有约束力。建材公司以所盖之章与该公司的印章不一致为 由否定合同效力，法院不予支持。合同签订后，原告向建材公司履行了供货义 务，建材公司接收了原告的货物，之后唐某春在3张《付款申请单》和1张 《十一月份结算清单》上签字确认，亦是代理建材公司对外从事经营活动、实 施民事法律行为，同样对建材公司发生效力。
2019年11月7日后，贸易公司与建材公司协商一致，达成了解除合同的 合意，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致， 可以解除合同”的规定，法院予以确认。合同解除后，原告可以要求建材公司 支付所欠货款，故贸易公司要求建材公司支付货款554099.2元的诉讼请求，法 院予以支持。
关于焦点二，原告以《制砂购销合同》第八条第二项“甲方垫资货款150 万元，超出150万元垫资金额，乙方就必须无理由把货款结清(只限3日内)。 如果超出3日甲方未收到乙方的货款，甲方有权停止供货，乙方向甲方赔偿当 次货款的20%的滞纳金”为依据，要求建材公司赔偿违约金。法院认为，结合 《制砂购销合同》第四条结算及付款方式第一项约定：“甲方向乙方垫付货款资 金为150万元人民币，当垫付资金满后乙方须随时向甲方支付后续货款。每月 末甲方凭乙方过磅单结算和对账一次。”实际上，截至双方协商一致解除《制 砂购销合同》时，贸易公司垫资货款并没有达到150万元，原告要求建材公司 赔偿滞纳金的条件未成就，故贸易公司要求建材公司支付110819元违约金的诉 讼请求，没有事实依据，法院不予支持。
关于焦点三，原告以唐某春与建材公司存在内部承包关系为由，要求唐某 春对建材公司所欠货款承担连带偿还责任。法院认为，根据《中华人民共和国 民法总则》第一百七十八条第三款“连带责任，由法律规定或者当事人约定” 的规定，本案中，被告唐某春内部承包建材公司，对外与原告签订合同的主休 是建材公司，接收货物的主体也是建材公司，且庭审中，原告未提交唐某春同 意承担连带责任的证据，故贸易公司要求被告唐某春对案涉货款承担连带偿还 责任的诉讼请求，无事实和法律依据，法院不予支持。
三、买卖合同的效力 49
据此，湖南省衡阳市南岳区人民法院依照《中华人民共和国民法总则》第 一百六十二条、第一百七十八条第三款，《中华人民共和国合同法》第九十三 条第一款、第九十七条、第一百五十九条之规定，作出如下判决：
一 、确认贸易公司与建材公司签订的《制砂购销合同》解除；
二、限建材公司在本判决生效之日起 一个月内支付贸易公司货款 554099.2元；
三、驳回贸易公司的其他诉讼请求。
一审宣判后，双方当事人未上诉，现判决已发生法律效力。
【法官后语】
在审判实践中，一些公司为了逃避债务，有意刻制两套甚至多套公章，有 的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或 者假公章，发生纠纷后公司以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜 见。法院在审理此类案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者 代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。代理人以被代 理人名义签订合同，要取得合法投权。代理人取得合法授权后，以被代理人名 义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、 加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，法院应不 予支持。
编写人：湖南省衡阳市南岳区人民法院蒋海彬
