——商贸公司诉建设公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广西壮族自治区玉林市中级人民法院(2021)桂09民终2407号民事判 决书
2.案由：买卖合同纠纷
3. 当事人
原告(反诉被告、被上诉人):商贸公司 被告(反诉原告、上诉人):建设公司
【基本案情】
2017年6月15日，建设公司(购货单位甲方)与商贸公司(供货单位乙 方)签订了《建设公司门购销合同》以及《建设公司食堂综合楼门购销合同》, 两份合同对购销的货品、货品的交货方法、时间、到货地点、验收方法、货品 验收标准、方法和提出异议的期限，预付款、货款支付方式及结算，双方账户




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以及税票的约定、双方的违约贵任、其他不可抗力及其他约定均作了具体约定。 其中，合同对货品验收标准、方法和提出异议的期限：验收标准：国家标准， 行业标准、企业标准、约定标准。货物质量以甲方签字确认样品为验收标准。 验收时间：以约定收货后2天内应验收完毕。提出异议的期限：甲方收货后， 应当在发现不合格的合理期间内通知乙方，未在合理期间内通知或收货后2年 内未通知的，视为合格。双方还约定货款支付方式，按下列第(1)项执行： 防火、防盗门按栋分批安装完成后甲方向乙方支付至总工程款的80%,工程 竣工验收后支付至总工程款的98%,2%留作质量保修金，满2年后，无质量 问题付清，合同签订后3个工作日是甲方付2万元定金给乙方。工程款支付 时乙方需提供17%增值税专用发票，且甲方每次支付工程款前乙方必须先提 供增值税专用发栗。乙方的违约责任：乙方所交货品品种、型号、规格、花 色、质量等不符合规定的，如甲方同意使用，由双方按质论价；如甲方不同 意使用的，由乙方负责包换、包退或修理，承担更换、退货或修理产生的实 际费用，并承担由此造成甲方的一切损失。签订合同后，原告已按照合同约 定将两个购销合同门产品供应给被告指定的某中学工程使用，并提供门产品 出厂合格证、检验报告、送货单交给被告。被告已对原告提供产品进行竣工 验收。2018年6月4日，双方经结算确认，商贸公司供应给建设公司的门总 货款为581377.5元，建设公司分7次支付商贸公司货款46.76万元，尚欠 113777.5元。经商贸公司向建设公司追款未果，特向法院提起诉讼，请求如 诉请。在诉讼过程中，建设公司向法院提出反诉，认为商贸公司提供门及食 堂综合楼门存在开裂、无法关闭、五金件故障等质量问题，要求商贸公司赔 偿产品质量维修费40万元。
另查明，商贸公司是领取营业执照的有限责任公司，营业期限为2014年9 月5日至2034年9月4日。经营范围：批发兼零售、防火防盗门窗、橱柜、家 具、建筑材料、五金配件、水暖器材、日用百货、金属门窗加工，防盗门安装 与维修、木制门的安装及销售。




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【案件焦点】
1.商贸公司主张的剩余货款的支付条件是否成就；2.商贸公司应否赔偿建 设公司主张的维修费损失40万元。
【法院裁判要旨】
广西壮族自治区北流市人民法院经审理认为：商贸公司与建设公司签订两 份购销合同，是双方当事人白愿签订的，意思表示真实，合同内容并没有违反 法律强制性或禁止性规定，是合法有效的合同，双方均无异议，法院予以确认， 依法应当受到国家法律保护。双方必须按照合同约定履行各白权利义务。商贸 公司按照合同约定履行供货及安装义务，建设公司必须按照合同约定履行支付 货款义务。在履行合同过程中，商贸公司供应门是否存在质量问题，应否承担 产品质量问题维修义务，则是本案争议问题。根据《中华人民共和国合同法》 第一百五十八条“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物 的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的 物的数量或质量符合约定。当事人没有约定检验期问的，买受人应当在发现或 者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受 人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为 标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证 期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定 的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制”的规定，又根据《最高人民法 院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条“当事人对标的 物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型 号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已 对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外”的规定，以及 第十七条“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的‘合理期 间’时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、 标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合 理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、白身




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技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条 第二款规定的‘两年’是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时 效中止、中断或者延长的规定”的规定，以及第二十条“合同法第一百五十八 条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或 者质量不符合约定的，人民法院不予支持。出卖人自愿承担违约责任后，又以 上述期间经过为由反悔的，人民法院不予支持”的规定，此外，双方在购销合 同中明确约定，甲方收货后2天内验收完毕。提出产品质量异议的期限为甲方 收货后，应当在发现不合格的合理期间内通知乙方，未在合理期间内通知或收 货后2年内未通知的，视为合格，建设公司从2017年7月、8月收到商贸公司 提供的门产品之后，既没有在法律规定的期限内，也没有在合同约定期限内通 知商贸公司，而只是在商贸公司向法院提起买卖合同纠纷诉讼过程中，于2020 年5月18日才向法院提出产品质量存在问题，既超过法律规定异议期限，又超 过合同约定收货后2年期限，因此，商贸公司提供给建设公司的门依法应当认 定是合格的，商贸公司依法不应承担产品质量存在问题维修义务。建设公司无 故拖欠商贸公司的货款，已构成违约行为，依法应当承担违约责任。商贸公司 请求建设公司支付货款113777.5元，事实清楚，证据充分，理由成立，法院依 法应予支持。木案双方在合同中约定建设公司支付工程款时商贸公司需提供增 值税专用发票且建设公司每次支付工程款前商贸公司必须先提供增值税专用发 票，但并没有约定商贸公司不开具发票，建设公司就可以拒绝付款，建设公司 抗辩，因商贸公司没有开具增值税专用发票，建设公司有理由拒绝付款，理由 不成立，法院依法不予采纳。建设公司反诉主张商贸公司提供的门存在开裂、 无法关闭、五金件故障等质量问题，因商贸公司不承认，建设公司也没有提供 充分有效证据证明其主张，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第 一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”和《最高人民法院关于适 用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉 讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以 证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据



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不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的 规定，建设公司应承担举证不能的法律后果。建设公司反诉要求告商贸公司赔 偿产品质量存在问题维修费40万元，因缺乏事实依据和法律依据，理由不成 立，依法不予支持。原告商贸公司抗辩，被告建设公司主张原告商贸公司提供 的产品存在质量问题，既没有提供证据，也没有在法律规定或合同约定期限内 通知商贸公司，应视为商贸公司提供的产品为合格产品，依法不应承担产品质 量存在问题维修责任，理由成立，法院依法予以采纳。
综上，广西壮族自治区北流市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第 一百三十条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适 用法律问题的解释》第十五条、第十七条、第二十条，《中华人民共和国民法 通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国民法总则》第一百七十 六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用 《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定，作出如下判决：
一、建设公司应当支付货款113777.5元给商贸公司；
二、驳回建设公司的反诉请求。
建设公司不服，提起上诉。
广西壮族自治区玉林市中级人民法院经审理认为：根据已查明事实，2019 年2月1日，商贸公司向建设公司出具一份《承诺书》,载明建设公司尚欠其 工程款141123元。建设公司又向商贸公司付款3万元，尚欠商贸公司111123 元。第一，关于商贸公司主张的剩余货款的支付条件是否成就的问题。合同约 定，建设公司支付货款的条件需要商贸公司提供增值税专用发票，故建设公司 辩称商贸公司尚未交付增值税专用发票而不付款。建设公司的抗辩理由源于先 履行抗辩权，但先履行抗辩权的构成要件之一是双方当事人因同一合同互负债 务，在履行上存在关联性，形成对价关系。本案中，商贸公司按时交付合格货 物和建设公司按时支付货款是买卖合同双方应负的合同对价义务。提供增值税 专用发票只是商贸公司应履行的附随义务而非主要义务，附随义务的迟延履行 并未直接影响到合同目的的实现。建设公司的付款义务与商贸公司提供增值税



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专用发票并不具有合同的对价关系。建设公司接收了商贸公司交付的货物，也 未提出质量异议，由此证明商贸公司已完成其主要合同义务，建设公司也应按 照合同约定的价款履行付款义务。因此，应当认定建设公司支付货款的条件已 经成就。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定“当事人应当按照约 定全面履行自己的义务”,包括主要义务和附随义务。本案中，为保证合同的 有序履行、避免再次产生纠纷，减少当事人的讼累，商贸公司应当在建设公司 履行付款义务的同时向建设公司交付与建设公司支付货款数额等值的增值税专 用发票。
第二，关于商贸公司应否赔偿建设公司主张的维修费损失40万元的问题。 首先，《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定：“质量不符合约定的， 应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确， 依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失 的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者 报酬等违约责任。”第一百五十五条规定：“出卖人交付的标的物不符合质量要 求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。”建设 公司要求商贸公司赔偿维修费损失的前提是，商贸公司供应的货物存在质量问 题且在约定期限内建设公司履行了通知义务。案涉货物于2017年7月、8月交 付，建设公司没有提供证据证明其在收货后2年内向商贸公司提出质量异议。 即使案涉货物存在质量问题，但建设公司怠于通知，依照《中华人民共和国合
同法》第一百五十八条的规定，视为案沙货物质量符合约定。建设公司提出的质 量鉴定申请对证明待证事实已无意义，一审法院不予准许，并无不当。合同第三 条第二点载明的“防火、防盗门按栋分批安装完成后甲方向乙方支付至总工程款 的80%,工程竣工验收后支付至总工程款的98%,2%留作质量保修金，满2年 后，无质量问题付清”系双方对付款方式的约定，建设公司主张保修期从整体 工程于2018年12月通过总评验收时起算无依据，法院依法不予采纳。对建设 公司要求商贸公司赔偿维修费损失40万元的反诉请求，法院依法不予支持。
综上，建设公司的上诉请求部分成立。广西壮族自治区玉林市中级人民法



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院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项之 规定，作出如下判决：
一、维持北流市人民法院(2020)桂0981民初1713号民事判决第二项；
二、变更北流市人民法院(2020)桂0981民初1713号民事判决第一项为： 建设公司支付货款111123元给商贸公司；
三、商贸公司交付与建设公司支付上述第二项货款数额等值的增值税专用 发票给建设公司。
【法官后语】
买卖合同纠纷案件中提出质量异议是普遍存在的问题。如何处理质量异议 案件，质量检验期间如何界定，是否准许启动质量鉴定程序，因质量问题而引 起的赔偿范围是什么?对此，不同法院，不同法官有不同看法，导致不同的处 理程序和审理结果。为此，笔者对上述问题进行初步分析并提出解决买卖合同 纠纷案件中质量异议问题的可行思路，以期对该类案件的审理有所裨益。
第一，买卖合同涉及质量异议的问题，当事人往往矛盾尖锐，货款给付和 质量问题并存，违约先后及违约赔偿问题各执己见。正确处理买卖合同纠纷案 件质量异议，可以理顺当事人之间复杂的法律关系，分清双方当事人之间的责 任，作出正确的判决。
第二，促进商业诚信。诚信要求在买卖合同中，当事人相互信任，坦诚相 待，不互相欺诈，适当履行自己的合同义务，促进公平交易安全。卖方有义务 及时适当的交付，符合约定或法定的质量要求，当货物出现质量问题时，出卖 方有义务及时采取修理、重作或更换，赔偿违约金等补救措施，来弥补对方损 失。买受方有义务给付货款，如果对方即出卖方提供的货物存在质量问题，要 及时与对方沟通，寻求解决办法，防止损失扩大。通过司法手段强制不诚信方 的当事人履行自己应尽义务。
第三，《中华人民共和国合同法》对质量异议规定了不同期间，同时又规 定了约定期间，酌情期间、诉讼时效期间，特殊期间，因此，在司法实践中， 当事人及法官对适用何种期间存在不同的看法，导致诉讼结果不同。根据《中



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华人民共和国合同法》第一百五十八条“当事人约定检验期间的，买受人应当 在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人 怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间 的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理 期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年 内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量 保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道 提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制”、《最 高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条“当事 人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物 数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定 买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外”、第 十七条“人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的‘合理期间’ 时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的 物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注 意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能 以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。合同法第一百五十八条第二 款规定的‘两年’是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中 止、中断或者延长的规定”、第二十条“合同法第一百五十八条规定的检验期 间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约 定的，人民法院不予支持。出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为 由翻悔的，人民法院不予支持”的规定，本案双方在购销合同中明确约定，甲 方收货后2天内验收完毕。提出产品质量异议的期限为甲方收货后，应当在发 现不合格的合理期间内通知乙方，未在合理期间内通知或收货后2年内未通知 的，视为合格，买受方从2017年7月、8月收到出卖方提供的产品之后，既没 有在法律规定2年期限内提出异议，也没有在双方约定2年期限内向出卖方提 出产品存在质量问题，直到2020年5月18日出卖方向买受方追缴货款时才向


出卖方提出质量异议，既超过法律规定异议期限，又超过合同约定收货后2年 期限，因此，法院依法认定出卖方提供产品符合产品质量要求，买受方提出产 品存在质量异议，理由不成立，依法不予采纳。
本案买受方以出卖方提供货物存在质量问题拒绝货款，出卖方主张货款支 付条件是否成就问题，则成为本案争议问题。本案双方在合同中约定，支付货 款条件需要出卖方提供增值税专用发票。买受方认为出卖方尚未交付增值税专 用发票而不付款，理由源于先履行抗辩权，但先履行抗辩权构成要件之一是双 方当事人因同–合同互负债务，在履行上存在关联性，形成对价关系。本案中， 出卖方按时交付合格货物和买受方按照支付货款是买卖合同双方应负的附随义 务而非主要义务，附随义务的迟延履行并未直接影响到合同目的实现。买受人 的付款义务与出卖方提供增值税专用发票并不具有合同对价关系。买受人接收 了出卖方的货款，也未提出质量异议，证明出卖方已完成其主要合同义务，买 受方也应按照约定的价款履行付款义务。因此，买受方支付货款条件已经成就。
本案出卖方提供的货物是否存在质量问题，应否赔偿买受方主张的维修费 问题。根据《中华人民共和国合同法》第一百-十一条“质量不符合约定的， 应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确， 依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失 的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者 报酬等违约责任”、第一-百五十五条“出卖人交付的标的物不符合质量要求的， 买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任”的规定，买受 方要求出卖方赔偿维修费损失前提是，出卖方提供的货物存在质量问题且在约 定或法定期限内履行了通知义务。本案案涉货物于2017年7月、8月交付，买 受方没有证据证明其在收货后2年内向出卖方提出质量异议。即使案涉货物存在 质量问题，但买受方怠于通知，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十八条 的规定，视为案涉货物质量符合约定。因此，买受方超过约定或法定期间提出质 量鉴定申请对证明待证事实已无意义，对买受方提出赔偿维修费损失，理由不成 立，依法不予支持。因此，一、二审法院认为出卖方提供产品即使存在质量问




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题，买受方必须在合同约定期限内或者法律规定期限内提出，否则，对其怠于 提出质量异议，嗣后再以此为由提出拒绝支付货款，法院依法不予支持。
编写人：广西壮族自治区北流市人民法院李棍麟