——黄1诉李1等股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市通州区人民法院(2019)京0112民初2968号民事判决书 2.案由：股权转让纠纷
3.当事人 原告：黄1
被告：李1、梁1、联合众投中心、互联科技公司
【基本案情】
李1、梁1于2001年2月1日登记结婚，系夫妻关系。互联科技公司成立 于2008年4月29日，股东为李1、梁1、联合众投中心等，李1任法定代表 人、董事长，梁1任董事。联合众投中心成立于2014年6月19日，执行事务 合伙人为梁1,合伙人为李1、梁1等。
2015年5月6日，黄1与李1、联合众投中心、互联科技公司签订《股权 融资协议》和《股权认购协议》,约定互联科技公司通过联合众投中心对黄1 实施股权融资，黄1出资1060万元，持有联合众投中心53%的合伙份额，又因 联合众投中心直接持有互联科技公司800万元股份，实际上黄1间接持有互联 科技公司424万元股份。协议约定，黄1在1年锁定期内不得转让股份，此后 转让退出只能在窗口期内行使，如黄1退出转让时，互联科技公司未上市或在 公开市场无交易定价，则李1将以自有资金对投资人投资本金及收益进行保底， 保底收益为“本金+12%年化收益”。各方确认，黄1投入的1060万元实际用 于互联科技公司经营。互联科技公司截至本案开庭之日未上市，在公开市场亦 无交易定价。
2015年5月15日，黄1通过网上银行转账，向李1账户支付投资款1060 万元，互联科技公司出具股权证书，证明黄1完成出资，间接持有互联科技公 司股份424万股。
2018年1月29日，黄1向李1、梁1、联合众投中心、互联科技公司发函， 要求李1在2018年5月15日前完成回购股份，李1、梁1支付回购款。2018年 11月14日，李1、联合众投中心、互联科技公司出具《回购函》,同意就股权 出资款1060万元，由李1和梁1回购受让，并提出具体的回购方案。黄1不同 意该回购方案，故诉至法院要求判令：1.李1、梁1回购黄1持有的联合众投 中心全部合伙份额(受让价款包括本金1060万元和以1060万元为基数，自 2015年5月15日起算至实际付清之日止，按照年利率12%计算的收益);2.联 合众投中心、互联科技公司对上述债务承担连带责任；3.诉讼费由被告承担。
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中国法院2022年度案例 ·公司纠纷
【案件焦点】
基于“对赌”回购产生的债务，是否可认定为夫妻共同债务。
【法院裁判要旨】
北京市通州区人民法院经审理认为：黄1要求由李1回购其持有的联合众投 中心合伙份额，符合法律规定及合同约定，李1应履行回购义务、支付回购款。
关于梁1是否应承担共同还款责任，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债 务纠纷案件适用法律有关问题的解释》(以下简称《解释》)第三条规定，夫 妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债 权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够 证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示 的除外。
本案中，从债务产生时间来看，李1、梁1于2001年2月1日登记结婚， 2015年各方签订《股权融资协议》《股权认购协议》,后因黄1行使合同约定 的回购权，要求李1支付受让价款，致使李1负担上述债务，可见，上述债务 发生于李1、梁1夫妻关系存续期间。从债务款项用途来看，该债务系基于 《股权融资协议》《股权认购协议》产生，款项用途为通过黄1持有联合众投中 心的份额、间接持有互联科技公司股份的方式，实现向黄1融资的目的，黄1 出资的1060万元全部用于互联科技公司的经营中。根据工商登记信息，梁1为 联合众投中心执行事务合伙人，互联科技公司的股东、董事。可见，联合众投 中心、互联科技公司是李1、梁1共同参与经营的合伙企业、公司。因此，李 1、联合众投中心、互联科技公司因与黄1融资签订《股权融资协议》《股权认 购协议》,后因黄1要求回购投资份额致使李1负担的债务，系用于夫妻共同生 产经营、基于大妻双方共同意思表示所负的债务，属于李1、梁1的夫妻共同 债务，梁1应对其承担共同还款责任。
黄1要求联合众投中心、互联科技公司对债务承担连带责任于法无据，不 予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中
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华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《解释》第三条规 定，判决如下：
一 、李1回购黄1持有的联合众投中心的全部合伙份额并支付价款1060万 元及收益(以1060万元为基数，自2015年5月15日起算至实际付清之日止， 按照年利率12%标准计算);
二 、梁1对本判决第一项确定的债务承担共同还款责任； 三 、驳回黄1的其他诉讼请求。
【法官后语】
本案中，关于“对赌协议”产生的回购义务是否属于夫妻共同债务，主要 涉及以下问题。
一 、夫妻共同“债务”的范围
在当前的司法实践中，对于夫妻共同债务的认定，存在狭隘化理解的趋势， 即认为夫妻共同债务仅限于“借款”,对于借款之外的合同之债，甚至于侵权、 无因管理、不当得利之债，是否可认定为“夫妻共同债务”,存在诸多争议。 笔者认为，从《解释》条文来看，通篇均使用“所负债务”的表述，其并未对 “债务”的种类做限缩性、指向性的释义，故对夫妻共同“债务”范围也应从 通常意义予以认定。在债的体系中，夫妻“债务”不仅限于借款，甚至不应局 限于合同领域，只要其依法承担对债权人为或不为一定行为的义务，就可称为 法律意义上的“债务”,在满足法定条件下，就可以认定为夫妻共同债务。
二、“对赌”回购义务的法律属性
“对赌协议”由投资方与融资方事先签订，在被目标企业未达成业绩目标、 挂牌/上市、财务指标等“对赌”条件时，触发约定的“对赌”条款，投资方 可进行估值调整，要求融资方进行业绩补偿、回购股份/份额等。股权/份额回 购是“对赌”的常见条例和触发执行时的常见结果。回购的义务主体包括股 东、管理层、企业等。在控股股东承担回购义务的情形下，回购主要包括两个 行为：一是股权/份额变更，由股东自筹资金受让投资方的股份/份额，投资方 从目标企业退出；二是资金补偿，由股东按照“成本+保底收益”向投资方支
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付补偿款。从该法律属性可见，回购义务是“对赌”失败时，由融资方向投资 方承担的、以“受让股份/份额”和“支付补偿款”为行为内容的法律义务， 是一种同时包含“受让”和“付款”两个行为的新型债务。
三、回购义务构成夫妻共同债务的认定标准
根据《解释》第三条规定，在婚姻关系存续期间，一方以个人名义所负债 务，如系用于夫妻共同生活、共同生产经营、基于共同意思表示，则构成夫妻 共同债务。由于“对赌”系企业融资的商业安排，一般与“夫妻共同生活”无 涉。而在认定“对赌”回购之债是否构成“共同生产经营”和“共同意思表 示”时，应重点考虑以下因素：一是目标企业的股权/份额结构。在股权融资 中，如配偶一方在企业持有股份/份额，或系企业法定代表人、执行事务合伙 人、高管、实际控制人的，应认定该目标企业属于夫妻共同经营的企业。本案 中，梁1与李1同为目标公司互联科技公司的股东、高管，同时也是控股合伙 企业联合众投中心的负责人、合伙人，应认定企业由夫妻二人共同经营。二是 “对赌协议”的签订目的。常见的“对赌”标的包括“赌业绩”“赌上市” 等，法院应根据不同的融资用途，分析“对赌”结果是否涉及配偶的利益。 本案中，由于融资款项均用于互联科技公司的生产经营，梁1作为公司股东 和高管，其可以从公司业绩提升和资产增值中受益。因此，该“对赌协议” 的签订，符合夫妻双方的共同利益，由此产生的回购义务，也应属于夫妻共 同债务。三是配偶在“对赌协议”履行过程中的参与度。本案中，李1提供 的《回购函》中，回购方案明确约定由梁1共同承担回购责任，梁1虽未在 该函上签字，但由其担任执行事务合伙人的联合众投中心在其中加盖公章， 应认为梁1知晓并同意份额回购事宜，该“对赌”回购之债属于基于李1、 梁1夫妻双方共同意思表示所负的债务，应认定为夫妻共同债务。
编写人：北京市通州区人民法院 杜鹏梁睿诗
