——国贸商业公司诉东亚银行北京分行借款合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院（2019）京03民终5259号民事判决书
2.案由：借款合同纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：国贸商业公司
被告（被上诉人）：东亚银行北京分行
第三人：吉林国富公司
【基本案情】
2011年1月12日，国贸商业公司和吉林国富公司作为借款人与东亚 银行北京分行签订《人民币抵押贷款合同》（以下简称《贷款合 同》） ，约定：如提前还款来源为抵押物租金、销售收入，则借款人 须缴付提前还款部分1.5%之款项作为还款手续费；若提前还款资金为 其他收入，则借款人必须缴付提前还款部分3%之款项作为提前还款手 续费。除上述情形外，任何未经贷款人事先同意的提前还款均构成本 合同约定的违约情形。合同签订后，借款人将抵押物抵押给东亚银行 北京分行并向其贷款。2014年秋，双方协商一致，东亚银行北京分行 同意借款人提前偿还所有贷款。国贸商业公司将从其他银行贷来的款 项存入其在东亚银行北京分行的账户，转入的金额与贷款本息及提前 还款手续费的总和金额相当，用来偿还东亚银行北京分行的贷款。 2014年9月29日，东亚银行北京分行从上述账户划出本金、利息及按照 提前还款部分3%的标准计算的提前还款手续费，并出具《支账通知 书》，告知国贸商业公司、吉林国富公司的贷款全部结清。
【案件焦点】
从合同解释的角度，来自其他银行的借款能否视为《贷款合同》项 下约定的“收入”。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：关于银行借款能否视为《贷款 合同》约定的“收入”的问题，根据通常解释，“收入”的内涵之一在于 “资金的进账”，确与会计准则中收入的内涵不完全一致，但在理解合 同条款时，需要从合同目的和合同整体内容角度，按照诚实信用的原
则加以解释，一方面，订立提前还款费条款的目的，是保障合同履行 以维护贷款人预期利益的意图与作用，存在提前还款的情形下，提前 还款费条款具有损失填补的功能；另一方面，《贷款合同》约定了两 种提前还款费比例，当还款的资金来源是抵押物租金、销售收入时比 例为1.5%，当资金来源是其他收入时比例为3%，此处的“其他收入”应 解释为系针对“抵押物租金、销售收入”的除外条款，依此解释，《贷 款合同》中就提前还款费约定的两种比例标准一起构成了范畴周延的 提前还款费条款。因此，将来自其他银行的借款解释为包含在“其他收 入”的范畴内，更加符合合同内容的整体逻辑；如果将来自其他银行的 借款排除在“其他收入”的范畴外，则该种形式的还款不符合贷款约定 的提前还款形式，构成违约事件，借款人需承担相当于提前还款金额 5%的违约金，此种情形对于借款人明显更为不利，对格式条款有两种 以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，据此，在本 案中，将来自其他银行的借款解释为属于“其他收入”的范畴，并无不 当。综上，从合同解释及平衡保护当事人利益的角度，就本案《贷款 合同》而言，来自其他银行的借款在项下应解释为“其他收入”。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第 四十一条、第一百零七条、第一百二十五条，《最高人民法院关于民 事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：
驳回国贸商业公司的诉讼请求。
国贸商业公司不服一审判决，提起上诉。
北京市第三中级人民法院经审理同意一审法院裁判意见，依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案中，国贸商业公司以银行贷款不属于会计准则中的收入为由， 认为不符合《贷款合同》约定，不应当支付提前还款手续费。诚然， 合同中的词语在不同专业领域内涵不尽相同，在对合同条款理解产生 争议时，应当结合合同词语的通常释义、合同的有关条款、合同的目 的、交易习惯以及诚实信用原则进行解释。一是采用合同词语的通常 释义，这是解释条款时最直接的方式。当词语本身有不同含义或在不 同领域有不同释义时，应当结合文本的性质进行解释。本案中，签订 《贷款合同》对贷款事宜双方的权利义务进行约定，而非财务、审计 或会计方面的报告，完全按照会计准则理解《贷款合同》中的“收入” 显然不合理。二是结合合同目的解释。合同条款不能穷举所有词语内 涵，因此应当结合合同及相关条款的目的。本案中，银行希望借款人 按照约定履行合同，若提前还款，银行预期的收益将会减少，因此约 定提前还款费用来弥补损失，以维护交易的可预期性及稳定性。探寻 到此目的后可得知，无论提前还款资金来源为何，都要收取提前还款 费，如若有所区分，这种区分应当是周延的。三是结合交易习惯、诚 实信用原则进行理解。交易习惯是指交易中已经广为人知的惯例，在 合同条款约定不明或有漏洞，应当认为此交易习惯是合同的一部分从 而对合同的漏洞进行弥补。银行在放贷中，为维护自身的期限利益， 一般会约定提前还款费用，贷款人若以合同条款约定有歧义而拒绝支
付，是不符合诚信原则的。四是相关法律规定。对于格式条款有两种 以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。因此将银行 贷款解释为《贷款合同》中的“其他收入”并无不当。
编写人：北京市朝阳区人民法院 肖扬
