——当事人协议出售地级市属国有小型企业，未依照当时的规范性文件要求经省级人民政府审核批准的，应认定无效。标签：合同效力|未经审批|企业改制|企业出售案情简介：2002年，工业公司就出售地级市属国有造纸厂与机械公司签订收购合同，嗣后经市政府审批并同意给予优惠政策。2004年，因履行纠纷，工业公司起诉要求确认合同无效，机械公司反诉要求工业公司承担违约责任。法院认为：①造纸厂属市属国有企业，工业公司以协议方式出让，依2001年8月10日最高人民法院《关于人民法院在审理企业破产案件和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》第7条规定，人民法院审理涉及企业公司制改造、股份合作制改造、债权转股权、国有小型企业出售、企业兼并及分立等国有企业改制的纠纷案件，应当严格适用法律与国家改制政策。有关法律、行政法规无明文规定的，可适用改制行为发生时国务院有关主管部门的规范性文件进行认定与处理。②1999年2月11日国家经贸委、财政部、人民银行《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》第3条规定：“出售地级市属企业，由地级市人民政府提出方案、报省级人民政府审批。”第4条第7款规定：“采取协议转让方式出售的企业、经上一级人民政府审核批准后协议方可生效。”2001年3月28日广西财政厅、经贸委《关于规范国有中小企业改制中资产和财务处理行为的通知》第7条第3款规定：“净资产评估值在1000万元以上的，自治区直属企业由同级财政(国有资产管理)部门审核后，报自治区人民政府。地、市、县属企业由同级人民政府审核后报上一级人民政府审批。”本案收购合同因未经广西壮族自治区人民政府审核批准，依法应认定无效。案例索引：最高人民法院(2006)民二终字第70号“某投资公司与某工贸公司等股权转让纠纷案”,见《导致债务转移的收购合同的生效要件——上海中机能源工程有限公司与柳州市工业控股有限公司、广西壮族自治区柳江造纸厂、柳州中竹纸业有限责任公司、柳州中竹林有限责任公司、中国工商银行柳州分行企业转让合同纠纷案》(审判长于松波，审判员王东敏，代理审判员王宪森),载《最高人民法院商事审判指导案例·公司卷》(V3-2011:279);另参阅最高人民法院(2004)民二终字第255号“柳州工业控股公司与上海中机能源公司、柳州工业控股公司收购合同纠纷案”,见《国有企业改制中的审批程序瑕疵之处理——对最高人民法院两个有关企业改制案例的解读》(张勇健，最高院民二庭),载《最高人民法院商事审判裁判规范与案例指导·案例指导》(2010:689)。