——合同是否显失公平，应以“订立合同时”为判断时点，结合合同约定权利义务、缔约背景和目的等因素综合认定。标签：合同撤销|显失公平|判断时点|订立合同|签约背景案情简介：2009年，为配合证券公司上市，钢铁公司将所持证券公司股权作价1.4亿余元转让给投资公司，约定“受让方未来对外减持或转让证券公司股权所获全部增值收益”归钢铁公司。2014年，投资公司以受让股权现值8亿元、其4年来只获得8000万余元股利、前述条款显失公平为由诉请确认无效。法院认为：①依《合同法》第54条、第55条规定，合同在订立时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，但撤销权应当在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。可见，“显失公平”仅是撤销权、变更权行使事由，而非合同无效事由。投资公司以撤销权、变更权的行使事由主张案涉争议条款无效，因缺乏法律依据而不应支持。②《合同法》第5条规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第54条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(一)因重大误解订立的；(二)在订立合同时显失公平的。”根据上述规定，是否构成显失公平，应以“订立合同时”为判断时点，以双方约定的权利义务为判断对象。本案中，投资公司主张案涉争议条款显失公平理由是，案涉股权升值所带来的几亿元增值收益全部归属钢铁公司，而其仅能获得8000万余元分红款。该观点仅以对比股权转让合同履行后双方收益数额的不同即认为争议条款显失公平，脱离了合同订立背景，脱离了合同本身关于双方权利义务的约定，与前述法律规定的显失公平认定标准不符。③从合同签订背景及约定内容分析，案涉争议条款不存在权利义务明显违反公平原则的情形。投资公司在预判案涉股权将在证券公司上市后增值情况下，仍明确约定未来增值收益归钢铁公司所有，表明投资公司签约时所预期的投资收益并不包括股权增值收益部分。而且，考虑到双方当事人转让股权前一年证券公司净利润情况，案涉股权转让价款应非股权转让时真实市场价值体现。综合考虑上述签约背景因素，探求当事人本意，股权转让方钢铁公司旨在获得股权未来增值收益，而股权受让方投资公司旨在通过享有除增值收益之外的分红权等其他股东权利获取相应收益。双方当事人据此安排合同内容并无不妥，关于双方当事人主要权利义务的约定并无不公平之处。④《合同法》第6条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第8条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”合同条款是当事人自愿协商作出的一致选择，体现着当事人的共同意志，对双方均具有法律约束力。除非出现法定情形，有权改变合同约定的仍只能是双方协商一致的意思表示。本案中，投资公司作为有法人资格的独立商事主体，在合同中明确表述其投资收益不包括案涉股权增值收益部分，故双方之间可能出现的收益差距属于合同订立时其应能预见范围。在合同签订后至本案诉讼前4年多时间内，投资公司从未对案涉争议条款提出过异议，且投资公司提起的是确认合同条款部分无效的诉讼，即并不要求确认合同无效，而是仅要求确认股权转让价款条款中关于未来增值收益归属股权转让方的约定无效。如投资公司诉讼请求得到支持，则意味着一方当事人可凭单方意志改变双方通过协商共同确定的权利义务关系，借以逃避本应承担的市场风险或获取原属对方的利益，这种结果有违双方订立合同初衷，违背诚实信用原则、对相对方钢铁公司而言是不公平的，亦将损害交易安全，破坏市场秩序。判决驳回投资公司诉请。案例索引：江苏高院(2014)苏商初字第0016号“某投资公司与某钢铁公司股权转让合同纠纷案”,见《上海星聚投资管理有限公司诉南京钢铁联合有限公司股权转让纠纷案》,载《江苏省高级人民法院公报·裁判文书》(201502/38:83)。