——当事人对包销合同关于“预售许可证颁发之日”的约定有分歧的，应结合 合同全文等，依诚实信用原则加以解释。标签：房屋买卖|包销合同|代销合同|合同解释|诚实信用案情简介： 2003年8月，装修公司与开发公司签订 房产包销合同，约定装修公司后期设计并包销开发公司已开发房产，包销期限“自 预售许可证签发之日起30个月内”,并约定开发公司 “应在2003年11月30日前办妥该楼盘商品房预售许可 证”,同时约定了两批包销保证金支付时间、包销底价 和利润。2004年2月，开发公司分批取得预售许可证。 随后，双方会议纪要载明开发公司“分批申办”“分批 提供”预售许可证。2004年3月，开发公司以装修公司第二批包销保证金超过约定的“取得预售许可证后 个月内”构成违约为由，单方宣布终止合同。法院认为： (①对包销合同关于“预售许 可证颁发之日”约定，应结合该合同全文、尊重当事人 在订立合同时意思表示，以及诚实信用原 则予以解释。从包销期限“自预售许可 证签发之日起30个月内”约定看，办妥整个楼盘预售许可证是装修公司在包销期限内履行全部包销义务必要条件。另从双方约定开发公司办妥预售许可证具体期限看，该期限应成为解释合同中关于预售许可证“签发”“颁发”“下达”等不同用语逻辑基础，亦即双方计算包销期限、确定包销保证金支付条件以及判断一方是否违约时间界限。由于开发公司在该期限前不仅未能办妥整个楼盘预售许可证，且在此前亦未能办妥该楼盘中任何一份单个楼体预售许可证，故开发公司率先违约已成本案不争事实，在此基础上探究“颁发之日”真实意思表示已失去意义。②包销合同对预售许可证“颁发之日”约定不明，事后虽有会议纪要，但双方对开发公司“分批提供”具体时间、最后期限及装修公司支付第二笔包销保证金条件未明确约定。如前所述，开发公司向装修公司提供预售许可证是装修公司完成包销义务和支付第二笔包销保证金必要条件，而“一次性提供”和“分批 提供”又直接决定装修公司支付第二笔包销保证金条件是否已成就。由于双方对此 约定不明。故不能认定装修公司支付第二笔包销保证金条件已成就。③在双方对支 付第二笔包销保证金条件存在分歧且争议未解决前提下，开发公司即以装修公司未 支付第二笔包销保证金为由单方宣布终止合同、显属不当 故开发公司应对其因未 能在合同约定最后期限内办妥预售许可证违约行为以及单方宣布终止合同给装修公 司造成的损失承担赔偿责任。案例索引： 最高人民法院(2005)民一终字第51号“某装修公司与某开发公司商品房包销合同纠纷案”,见《厦门东方设计装修工程有限公司与福建省实华房地产开发有限公司商品房包销 合同纠纷案》(审判长黄松有，审判员纪敏、贺小荣),载《最高人民法院公报 · 裁判文书选登》(2006:192);另见《中华人民共和国最高人民法院民事判决书——厦门东方设计装 修工程有限公司与福建省实华房地产开发有限公司商品房包销合同纠纷一案》,载《民事 审判指导与参考 ·大法官断案》(200503/23:32)。