科技公司诉工程公司、混凝土公司票据追索权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
四川省成都市中级人民法院(2022)川01民终17696号民事裁定书
2.案由：票据追索权纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):科技公司 被告(被上诉人):工程公司 被告(上诉人):混凝土公司
第三人(被上诉人):房地产公司

【基本家情!
2021年2月4日，房地产公司作为出票人、承兑人，工程公司作为收票 人，开具电子商业承兑汇票一张，汇票到期日为2022年2月3日。承兑人承 诺：“本汇票请予承兑，到期无条件付款”,承兑日期2021年2月4日。2021 年2月8日，工程公司将上述汇票背书转让给混凝土公司，同日混凝土公司又 将该汇票背书转让给科技公司。科技公司于2022年1月27日通过电子商业汇 票系统发出提示付款申请，房地产公司未予付款亦未拒绝。2022年2月11日， 科技公司向房地产公司发出《催款公司函》,要求房地产公司支付票面金额及 逾期利息，房地产公司仍未予应答。




九、票据纠纷 239

庭审中科技公司主张其为涉案票据合法持有人，享有票据权利。现票据到 期后被拒付，其依法有权向所有前手行使追索权。混凝土公司辩称：一方面， 科技公司在票据到期日前向承兑人提示付款，而未依据票据法第五十三条第一 款第二项的规定在票据到期日后10日内提示付款，其丧失了对前手的追索权； 另一方面，根据票据法第六十二条规定，持票人行使追索权时应提供被拒绝承 兑或拒绝付款的有关证明，科技公司未提供拒绝证明，其应先向承兑人请求付 款，被拒后再行使追索权。
【案件焦点】
1.持票人期前提示付款，承兑人截至票据付款期未予应答的，持票人是否 因未按期提示付款丧失对前手的追索权；2.持票人因承兑人未出具拒绝付款证 明而未履行拒绝事由通知义务的，是否丧失对前手的追索权。
【法院裁判要旨】
四川省成都市金堂县人民法院经审理认为：针对持票人期前提示，承兑人 始终未予应答时是否丧失对前手追索权的问题。生效判决认为：行使票据追索 权需具备实质要件和形式要件，其中实质要件是持票人的付款请求权得不到实 现，形式要件是指持票人应提供被拒绝承兑或被拒绝付款的证明。涉案汇票载 明到期日，房地产公司亦承诺到期无条件付款。科技公司于2022年1月27日 发出提示付款申请并成功到达电子商业汇票系统，但直至法定提示付款期 (2022年2月3日至2022年2月12日)届满，房地产公司未予兑付、亦未作拒 付处理。科技公司于涉案汇票到期日后的法定提示付款期内即2022年2月11 日向承兑人房地产公司发出《催款公司函》,要求承兑人房地产公司支付涉案 汇票载明的金额300万元及相应利息。房地产公司仍未作应答也未向科技公司出 具拒绝付款证明，且房地产公司认可涉案汇票到期日后未予承兑也未向科技公司
出具拒绝付款证明的事实，房地产公司的行为已构成拒绝承兑及拒绝付款。依 照票据法第六十一条第一款、第六十八条的规定，科技公司作为持票人有权向 房地产公司(出票人、承兑人)、背书人工程公司、混凝土公司主张票据权利。




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中国法院2024年度案例 ·金融纠纷


针对持票人未在三日内向前手履行拒绝事由通知义务，是否丧失对前手追 索权的问题。生效判决认为：科技公司未向其前手混凝土公司履行法定通知义 务的原因是，承兑人房地产公司对付款提示采取消极态度，始终未作应答，致 使科技公司未取得拒绝付款的事由及证明。即使科技公司未履行前述法定通知 义务并给混凝土公司造成了损失，混凝土公司可依照票据法相关规定另行主张 权利，但并不妨碍本案科技公司依法主张权利。
判决如下：
一 、被告工程公司、混凝土公司于本判决生效之日起十日内连带向原告支 付300万元及利息(利息计算方式：以300万元为本金，从2022年2月3日起 至清偿之日止，按同期一年期贷款市场报价利率计算);
二 、被告工程公司、混凝土公司于本判决生效之日起十日内连带向原告支 付发出通知的费用21元。
混凝土公司不服一审判决，提出上诉。四川省成都市中级人民法院经审理 认为：上诉人混凝土公司在收到缴纳上诉费用通知书后，未在指定的期间预交 二审案件受理费，也未提出缓、减、免交申请，依照《中华人民共和国民事诉 讼法》第一百五十七条第一款第十一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民 共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十八条规定，裁定如下：
本案按上诉人混凝土公司自动撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之 日起发生法律效力。
【法官后语】
本案的核心争议焦点是电子汇票持票人期前提示付款，承兑人截至法定付 款期未予应答时，持票人是否因未按期提示付款丧失对其前手的追索权。实践 中存在两种观点：一种是认为在电子汇票系统内进行的付款提示具有持续性， 当期前提示持续至到期日后可发生到期提示的效力，承兑人不予应答构成拒绝 持票人可向前手追索；①另一种是认为承兑人对期前提示未予应答时，持票人


① 参见上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初11631民事判决书。





九、票据纠纷


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应在票据到期日后再次提示，否则丧失对其前手的追索。①笔者认为对该问题 的回答涉及以下四个方面，详述如下：
一 、电子商业汇票持票人行使追索权的一般与特殊程序
追索权，亦称偿还请求权，是指持票人在汇票到期不获付款、期前不获承 兑或者出现其他法定事由时，对其前手享有的请求偿还汇票金额、利息及费用 的权利。作为持票人付款请求权不能实现时的备位性权利，其必须在付款请求 权被拒绝或者出现其他事由导致第一次请求权不能实现时行使。根据票据法第 六十二条至第六十七条的规定，持票人行使追索权必须遵循提示承兑或付款、 作成拒绝证书、通知拒绝事由的一般程序。但不同于传统纸质汇票，电子商业 汇票表现为数据电文，其票据行为与电子系统挂钩，电子汇票持票人在行使追 索权时除应遵循一般程序外，还应根据《电子商业汇票管理办法》(以下简称 《管理办法》)第五条的规定，在电子商业汇票系统内进行票据行为。
二 、持票人期前提示付款时间瑕疵的补正
对于电子汇票持票人期前提示付款的时间瑕疵能否补正以及如何补正的问 题，《管理办法》未忠实表述票据法。具体表现在两个方面：一是能否补正问 题。票据法第五十三条规定持票人未按期提示付款的，作出说明后承兑人或付 款人仍应承担付款义务。可见票据法对能否补正持肯定观点，且规定补正方式 为“作出说明”。反观《管理办法》第五十九条规定持票人期前提示付款，承 兑人拒绝付款或未予应答的，持票人可待票据到期后再次提示付款。可见《管 理办法》对能否补正持否定观点。二是补正形式问题。票据法并未对持票人需 以何种方式“作出说明”进行规定，而《管理办法》第五条基于电子汇票数据 数据电文的表现形式，规定出票、承兑、追索等业务必须通过电子商业汇票系 统办理。
对此笔者认为：票据法是法律，《管理办法》是部门规章，仅是对前者未 尽事宜的补充。当两者规定一致时，《管理办法》有明确细化规定的应适用其

① 参见北京金融法院(2021)京74民终162号民事判决书。




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规定，没有的应遵照适用票据法等法律法规。在两者规定存在冲突时，应适用 上位票据法的规定。此种情形《管理办法》排除了票据法赋予的行为自由，不 应适用《管理办法》关于期前提示付款时间瑕疵补正的规定。对于补正形式， 笔者认为持票人对期前提示付款作出的说明不必须在电子汇票系统进行。原因 有二：一方面，《管理办法》第五条是对电子汇票票据行为的规定，“作出说 明”仅是对持票人期前提示付款的补正，其本身非系票据行为；另一方面，期 前提示付款需补正的是时间瑕疵而非形式瑕疵，“作出说明”不改变期前提示 付款的内容和效力，在持票人期前已通过电子汇票系统提示付款的，不应再对 其补正时间瑕疵在到期日后的说明行为作形式要求。
三 、承兑人未予应答构成实质拒绝
票据法第六十二条第二款规定承兑人拒绝付款的应出具拒绝证明或退票理 由书，可见承兑人的拒绝行为应通过明示的方式作出。但从追索权“提示付款 拒绝付款—通知前手”的行权顺序上看，该条对承兑人拒绝意思表示形式的 规定主要系出于保障持票人履行拒绝通知义务的目的，而非确保承兑人意思表 示的真实性。票据法第六十三条规定的其他有关证明表明拒绝证明或退票理由 书仅是认定承兑人拒绝意思的证据之一，推定承兑人未予应答为实质拒绝不违 背立法目的。
《管理办法》第五十九条规定，承兑人对期前提示虽享有拒绝权，但在电 子汇票系统中发起的付款提示能在承兑人汇票系统中长期存储。当期前提示付 款持续至到期日，且持票人催告承兑人履行时，宜认定期前提示付款发生到期 提示付款的效力，承兑人不应再以提示付款系在期前发出为由拒绝。且票据具 有无条件支付的特点，对于持票人的提示付款，承兑人要么无条件付款、要么 拒绝，未予应答显然不能推定为承兑人无条件付款，在持票人债权请求权确未 实现的语境下推定付款人拒绝付款具有合理性。
且从立法目的上看。设定汇票提示付款期限的目的系敦促持票人及早行使 票据权利、消灭票据权利义务关系，提高交易效率。将承兑人未予应答推定为 拒绝，利于票据责任主体尽早确定，使承兑人以外的前手能够合理预期其票据




九、票据纠纷 243

责任是否解除，避免其权益长期陷于不确定状态。
四 、持票人未依法履行拒绝事由通知义务的责任承担
票据法第六十五条规定持票人未出示拒绝证明的，丧失对前手的追索权。 可见我国对未通知拒绝事由采取要件主义的观点，持票人未向前手通知拒绝事 由的，丧失对前手的追索权。但在本案中未履行拒绝事由通知义务并非持票人 本意，其系因承兑人未履行拒绝证书制作义务，自始未取得拒绝付款的证明， 而无法通知。此非持票人所能抗拒，因此认定持票人丧失对前手的追索权，对 持票人过于苛刻，有违公平原则。且持票人将拒绝事由通知前手的目的系使其 得知被追索的原因事实已经成就，以便事先做好准备，若仅因持票人未履行通 知义务而认定其丧失追索权，难免在理论上有失衡之嫌。
票据法第六十六条规定持票人未按期通知拒绝事由造成损失的，在汇票金 额内承担赔偿责任。可见我国对未按期通知拒绝事由采取义务主义的观点，持 票人未按期履行拒绝事由通知义务并不阻却其追索权的行使。①在本案语境下， 票据法第六十六条第一款规定的持票人未在三日内向前手书面通知拒绝事由， 给前手及出票人造成的损失，应与承兑人未出具拒绝证明或退票理由书间具有 法律上的因果关系，此处的损失应属于票据法第六十二条第二款规定的民事责 任，持票人承担赔偿责任后可向承兑人追偿。
本案对电子汇票持票人期前提示付款，承兑人未予应答时能否对前手行使 追索权的问题予以明确，进一步理顺了电子汇票两次付款请求权间的行权逻辑。 在有效规范电子汇票票据行为的同时，有力推动了以电子汇票为主要支付方式 的跨域、跨境大宗商事贸易的规范运作与良性发展，为全域经济复苏提供了司 法助力，具有较强的指导意义和示范效果。
编写人：四川省成都市金堂县人民法院 肖振宇