某钢板公司诉梁某甲等买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院(2022)苏02民终2306号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):某钢板公司 被告(上诉人):梁某甲
被告：梁某乙、金某某

【基本案情】
梁某甲系某贸易公司法定代表人，梁某乙、金某某系某贸易公司股东。
某钢板公司与某贸易公司素有业务往来，某贸易公司向某钢板公司购买各 种型号、规格的电镀锌耐指纹钢板。截至2020年1月31日，某贸易公司尚结 欠某钢板公司货款1588629.73元。
2019年12月23日，某贸易公司召开股东会会议，决定注销公司，并成立 了清算组，成员为梁某甲、梁某乙、金某某，组长由梁某甲担任。某贸易公司 清算组成立后，未将解散、清算事宜书面通知某钢板公司。
2020年4月17日，某贸易公司形成清算报告，载明：公司按照《中华人 民共和国公司法》的要求，在清算组成立十日内将公司解散事项通知了本公司

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债权人，并于2019年12月23日在国家企业信用信息公示系统进行债权人公告 公示。清算组已制订清算方案并经股东(会)通过。清算组于2020年4月17 日完成了清算工作，公司债权债务已经清理完毕。清算情况如下：1.清算后， 公司无流动资产，无固定资产。2.清算后，公司无债权也无债务。本清算报告 内容真实，不含虚假内容，清算成员签字确认。该处由梁某甲、梁某乙、金某 某签字。
同日，某贸易公司形成股东会决议，载明：1.审议公司清算组制订的清算 方案及于2020年4月17日出具的清算报告。2.梁某乙、金某某承诺对某贸易 公司尚未清偿的债务承担清偿责任。3.根据公司法及公司章程规定，同意公司 注销。公司注销后，公司的一切文书资料和财务账册等由梁某甲负责保管。该 决议由梁某乙、金某某签字。同日，某贸易公司被核准注销登记。
某钢板公司于2021年7月15日诉至一审法院，要求梁某甲、梁某乙、金 某某支付货款1588629.73元及逾期付款利息，理由为梁某甲、梁某乙、金某某 在对某贸易公司清算过程中未通知其申报债权，导致其债权未获清偿。对此， 梁某甲认为，其并非某贸易公司股东，仅是某贸易公司聘任的法定代表人，且 早已于2014年12月离职，并未参与清算过程中的具体事务，仅协助股东处理 公司注销的程序性事项，且其离职后无法知悉某贸易公司与某钢板公司之间的 业务往来，并不知道某贸易公司还结欠某钢板公司债务，其对未通知某钢板公 司申报债权不存在故意或重大过错，且即使某钢板公司在梁某乙、金某某公示 债权人、清算某贸易公司期限内申报债权，某贸易公司也没有能力偿还对某钢 板公司的欠款，清算组未履行通知和公告义务与某钢板公司的损失之间缺乏因 果关系。

【案件焦点】
梁某甲作为某贸易公司清算组成员应否向某钢板公司承担赔偿责任，该赔 偿责任的范围如何认定。

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【法院裁判要旨】
江苏省江阴市人民法院经审理认为：梁某甲作为某贸易公司法定代表人， 对公司负有全面管理之责，且参与了某钢板公司与某贸易公司之间的业务，其 理应知晓某贸易公司结欠某钢板公司货款。在某贸易公司清算时，梁某甲作为 清算组组长未以直接送达或邮寄方式告知某钢板公司清算事宜，导致某钢板公 司未能申报债权而获得清偿，应依法承担赔偿责任。梁某乙、金某某作为某贸 易公司股东应按照承诺对某贸易公司尚未清偿的案涉货款债务承担清偿责任， 且作为某贸易公司清算组成员，亦应依法对案涉货款债务承担清算组成员的赔 偿责任。
江苏省江阴市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条， 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条第一款、第一百 八十九条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规 定(二)》第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定， 判决如下：
梁某甲、梁某乙、金某某应于判决发生法律效力之日起10日内给付某钢板 公司货款1588629.73元及逾期付款利息(以1588629.73元为基数，自2021年 7月15日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报 价利率计算)。
梁某甲不服一审判决，提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院经审理认为： 首先，有限责任公司在自行清算程序中，清算组成员并不仅限于全体股东，故 梁某甲虽并非某贸易公司股东，但不影响其成为清算组成员。其次，梁某甲对 于未将某贸易公司解散清算事宜通知某钢板公司存在过错。某钢板公司属于某 贸易公司清算时的已知债权人，清算组应书面通知某钢板公司申报债权。梁某 甲称其仅是在梁某乙、金某某提供的清算报告中签字，并未参与清算过程中的 具体事务，说明梁某甲怠于履行其清算组组长的职责，未能组织某贸易公司合 法清算，存在过错。最后，因某贸易公司清算组未书面通知某钢板公司解散清 算事宜导致某钢板公司的债权1588629.73 元及利息存在损失。某贸易公司于

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2020年4月17日形成的股东会决议明确公司注销后，公司的一切文书资料和 财务账册等皆由梁某甲负责保管。梁某甲作为某贸易公司注销前的法定代表人， 与某贸易公司及其股东有密切联系，却未能在诉讼中提供某贸易公司完整的财 务账册，导致法院无法判断某贸易公司清算注销时真正的资产负债情况，亦无 法再组织清算。此时，应由某贸易公司清算组成员对某钢板公司损失直接承担 清偿责任。
江苏省无锡市中级人民法院按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
就清算组未履行通知义务的赔偿责任问题，本案既回应了清算组成员身份 的争议，又深入剖析了清算组成员承担赔偿责任的因果逻辑，并探讨了损害赔 偿的范围确定，具有一定的司法借鉴意义。具体分析如下：
一、公司清算组成员之选任
我国实行“清算义务人+清算人”的双轨制清算主体模式，二者形似但意 异，常常被混淆。清算义务人是指具有依法启动清算程序的义务主体，即清算 程序的启动和组织主体；清算组是公司启动清算程序后，受公司委托具体办理 公司清算事宜的主体，仅是公司清算阶段的执行机构，并非议事决策机构，清 算方案、清算报告等还应由股东会最终确认。从二者概念的区分来看，清算义 务人之确定，主要基于其与公司之间存在的特定关系，如《中华人民共和国民 法典》第七十条将其框定为“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构成 员”,《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)也将清算义务人明确 为董事。而清算组成员之选任，主要基于委托关系。根据《公司法》(2018年 修正)第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定(二)》第八条之规定，公司强制清算以及股份有限公司自行 清算时，非股东的人员或机构可以作为清算组成员。《公司法》(2023年修订) 也明确清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的

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除外。据此，一方面，公司解散清算涉及公司债权债务以及资产的清理，因董 事负责公司的日常经营管理，对公司的资产以及债务情况较为了解，且其本身 对公司负有忠实和勤勉义务，由其组成清算组更有利于公司依法清算，维护股 东以及公司债权人利益；另一方面，清算组成员的选任本质上属于股东内部自 治事项，可交由股东会会议决定或章程约定，故法律并不禁止选任董事以外的 人员作为清算组成员。但是，一旦组成清算组，无论是作为外部人员的清算组 成员，还是兼具股东、董事等内部人员身份的清算组成员，均负有忠实和勤勉 义务。本案中，梁某甲虽非某贸易公司股东，但某贸易公司作出的股东会决议 明确选任其为清算组成员，符合法律规定。
二 、清算组未履行通知义务之过错认定
《公司法》(2018年修正)和《公司法》(2023年修订)均规定，清算组 应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。其中，“通知”和“公告”系并列关系，二者针对不同 类型的债权人，“通知”针对的是已知且能取得联络方式的债权人，而“公告” 作为一种拟制通知的方式，是直接通知的补充，适用于无法直接通知的债权人 或者不特定潜在债权人，对于已知的债权人不能以公告方式替代直接通知。此 处的已知债权人应系债务人“已知”,而非债权人、第三人或者法院“已知”, 且已知债权人不以记载于债务人财务账册等为前提。实践中，即使财务账册未 记载相应债权，但债权人如果能够提交双方存在债权债务关系的证明，如合同、 询证函、对账函、承诺函、发货证明、往来邮件等，即可以确定已知债权人身 份。同时，已知债权人的认定也不以双方对债权人的债权金额已进行确认为必 要条件。在债权数额未明确但债务人对于债权存在实际明知的情况下，债务人 对债权的清偿结果能预见到，即使债务人对债务金额有异议，也不影响认定债 权人为已知债权人。
按照《公司法》(2023年修订)第二百三十四条规定，清算组在清算期间 要行使包括通知、公告债权人在内的职权。如清算组成员并未按上述规定履行 包括通知、公告在内的相应职权，说明清算组未尽勤勉义务，当然应推定其存

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在主观过错，符合《公司法》(2023年修订)第二百三十八条规定的承担赔偿 责任的要件。本案中，梁某甲声称其仅是配合股东完成清算注销程序，并未实 质参与清算过程，当然也未履行书面通知债权人申报债权的义务，属于因故意 或者重大过失给债权人造成损失的情形。
三、清算组未书面通知已知债权人申报债权导致的债权人损失之认定
公司清算的终极目的是通过程序保障和剩余财产的合理分配，在公司股东、 债权人、职工等利益相关者之间达到一种利益的平衡。清算组通知债权人申报 债权及参与债权核定，正是保障债权人利益得到合理处分的重要程序，从而保 护自身债权得到最大限度地实现。反之，若债权人被剥夺了债权申报的权利， 则失去了共同参与分配的机会，甚至失去了在公司财产不足以清偿全部债务情 况下申请公司破产清算的权利。因此，如果清算组成员未完全履行通知、公告 义务，显然会导致债权人有损失，清算组应予以赔偿。
基于清算组成员的赔偿责任是侵权责任，在清算组成员有过错的情况下， 还需要考虑该过错与债权人的债权损失之间的因果关系。总体而言，如果清算 组成员确实勤勉审慎地履行了公司财产核查义务且公司清算时确实已无任何财 产，清算组成员可不再承担赔偿责任；如果公司清算时尚有剩余财产，且该剩 余财产金额能查明，清算组成员则应在剩余财产范围内承担赔偿责任。但是， 对于公司解散时无任何财产或者有财产但金额不足以覆盖债权人债权的，举证 责任应分配给清算组成员。该举证责任要求清算组成员提供公司完整的财务账 册并进行审计，以此获知公司在清算注销前的财产状况。换言之，公司虽然已 经注销，但应有财务账册可再次进行实质意义上的清算。如清算组无法提供公 司财务账册，也就无法判断公司清算注销时真实的财产情况，更无法分析股东 是否存在损害公司利益的情形，基于公司清算注销“资大于债”的前提，当然 应推定公司清算注销时可以偿还所有债务，而未被通知申报债权的债权人的全 部债权损失应获得赔偿。
本案中，在某贸易公司于2020年4月16日作出的股东决议明确注销公司 且公司的一切文书资料和财务账册等由梁某甲负责保管的情况下，梁某甲作为

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某贸易公司注销前的法定代表人，未能在诉讼中提供某贸易公司完整的财务账 册，导致无法判断某贸易公司清算注销时真正的资产负债情况，则应对某钢铁 公司的债权承担全部清偿责任。
编写人：江苏省无锡市中级人民法院王俊梅 江苏省无锡市锡山区人民法院 戴文娜 江苏省无锡市新吴区人民法院叶 涛