某材料科技公司诉郑某某、缪某某清算责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院(2022)苏02民终3047号民事判决书 2.案由：清算责任纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):某材料科技公司 被告(上诉人):郑某某、缪某某
【基本案情】
2014年7月28日，甲机械制造公司登记设立，原股东为倪某1、倪某2、 陶某、缪某某、郑某某。2015年7月1日，某材料科技公司因与甲机械制造公 司存在买卖合同纠纷，诉至无锡市滨湖区人民法院(以下简称滨湖法院)。 2015年8月26日，甲机械制造公司股东缪某某、郑某某将股权转让给倪某3, 股权变更之后的股东为倪某3、倪某1、陶某、倪某2。2015年11月27日，滨 湖法院作出(2015)锡滨华商初字第00134号民事判决，判令甲机械制造公司 向某材料科技公司支付83907.33元并承担诉讼费956元。
2015年12月30日，因甲机械制造公司未履行前述生效文书确定的债务， 某材料科技公司向滨湖法院申请强制执行，滨湖法院立案执行前述生效判决。 2016年6月29日，因甲机械制造公司无可供执行的财产，滨湖法院作出

九、公司解散、清算责任和破产纠纷 253

(2015)锡滨执字第02301号执行裁定，终结本次执行程序。2019年1月14 日，无锡市锡山区人民法院(以下简称锡山法院)作出(2018)苏0205清申3 号民事裁定，裁定受理乙机械制造公司对甲机械制造公司的强制清算申请。甲 机械制造公司清算组向锡山法院提交工作报告，载明：清算组未接管到甲机械 制造公司的任何材料、账册、重要文件，也未能联系到公司有关人员，故以无 法清算为由申请终结强制清算程序。2019年6月5日，锡山法院作出(2019) 苏0205强清1号民事裁定，以清算组无法对甲机械制造公司进行清算为由裁定 终结甲机械制造公司的强制清算程序，甲机械制造公司的债权人可另行要求甲 机械制造公司的股东等清算义务人承担连带清偿责任。
2019年6月21日，甲机械制造公司召开股东会，股东倪某3、倪某1、陶 某、倪某2参会，股东会研究决定注销甲机械制造公司，成立清算组。清算组 成员6名，分别为倪某3、倪某1、陶某、倪某2、郑某某、缪某某，清算组组 长为倪某2。
2019年9月5日，甲机械制造公司形成清算报告，载明：甲机械制造公司 自2015年8月31日起停止经营，2019年6月21日成立清算小组并进入清算程 序，现甲机械制造公司债权债务已经全部清算完毕，剩余财产在股东之间按照 比例分配完毕。清算组成员均在清算报告上签字。
同日，某材料科技公司办理工商注销登记。
2021年11月30日，某材料科技公司以郑某某、缪某某作为甲机械制造公 司清算组成员、在清算过程中未通知某材料科技公司申报债权即出具虚假清算 报告并注销甲机械制造公司损害某材料科技公司债权为由，主张郑某某、缪某 某连带赔偿某材料科技公司货款83907元、诉讼费956元及相应利息。
【案件焦点】
郑某某、缪某某是否应对某材料科技公司的债权承担赔偿责任。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市惠山区人民法院经审理认为：公司清算时，清算组应当自成

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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷


立之日起十日内通知债权人，并将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人， 根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响力的报纸 上进行公告。清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未 获清偿，清算组成员应当对债权人的损失承担赔偿责任。本案中，某材料科技 公司对甲机械制造公司的债权已经生效法律文书确认，某材料科技公司属于甲 机械制造公司的已知债权人，甲机械制造公司清算组在未通知某材料科技公司 申报债权的情况下即在虚假清算报告上签字，确认甲机械制造公司债权债务已 经全部清算完毕，并办理甲机械制造公司工商注销手续，损害了某材料科技公 司的债权。郑某某、缪某某作为清算组成员，应与其他清算组成员共同承担某 材料科技公司债权受损的侵权责任。
江苏省无锡市惠山区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十 四条、第一百八十五条等规定，判决如下：
郑某某、缪某某向某材料科技公司赔偿货款83907元、诉讼费956元及相 应的利息损失。
郑某某、缪某某不服一审判决，提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院经 审理认为：郑某某、缪某某的清算行为与某材料科技公司的债权受损不存在因 果关系，不应承担损害赔偿责任。在甲机械制造公司强制清算程序中，因清算 组未接管到甲机械制造公司的任何材料、账册、重要文件，亦无法联系到甲机 械制造公司有关人员，故锡山法院以无法清算为由裁定终结强制清算程序。强 制清算程序终结，清算组应当办理甲机械制造公司的工商注销登记。此时，甲 机械制造公司股东倪某3、倪某1、陶某、倪某2,作为甲机械制造公司的清算 义务人，其是否应当承担对债权人因怠于履行义务导致的损害赔偿责任已经确 定，该赔偿责任的主体不包括当时已经不是股东的郑某某、缪某某。虽然甲机 械制造公司的强制清算程序终结之后，其公司的股东决议组织自行清算，并办 理工商注销程序，但是甲机械制造公司在强制清算程序终结之后理当办理工商 注销登记，即甲机械制造公司的工商注销表面上系某材料科技公司所称甲机械 制造公司清算组以虚假的清算报告办理注销登记所致，实质上甲机械制造公司

九、公司解散、清算责任和破产纠纷 255

在强制清算程序终结之后理当办理工商注销登记，甲机械制造公司的工商注销 登记是强制清算程序的必然要求。某材料科技公司债权受损的结果与郑某某、 缪某某二人参与的自行清算过程中清算组以虚假清算报告办理甲机械制造公司 工商注销登记不具有因果关系。
江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八 条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (二)》等规定，判决如下：
一 、撤销江苏省无锡市惠山区人民法院(2021)苏0206民初7845号民事 判决；
二 、驳回某材料科技公司的诉讼请求。

【法官后语】
公司清算，也称为公司清盘，是指负有公司清算义务的主体按照法律规定 的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况进行全面的清理和 处置，清理债权债务，处理公司财产，了结各种法律关系，并最终消灭公司法 人资格的一种法律行为。按照组织主体和启动程序的不同，公司清算又分为自 行清算和强制清算，强制清算是对自行清算的救济和补充。不论是自行清算还 是强制清算，清算组都要遵循法定程序完成清算行为，否则造成债权人损失的， 清算组应当承担赔偿责任。司法实践中，部分公司股东为逃避债务，会通过虚 构清算报告等方式开展自行清算并完成公司市场主体注销登记，损害了公司债 权人的利益，引起公司清算责任纠纷。本案中，甲机械制造公司在工商登记注 销之前，先后进行了强制清算和自行清算，导致债权人错误认定债权受损的结 果是因为自行清算中清算组的不当清算行为所致，本案对今后此类案件的审理 具有一定参考价值。
第一，股东在公司强制清算程序终结之后再组织自行清算的，清算组的自 行清算行为不产生相应的法律效果。强制清算程序是公司出现解散事由而未能 自行清算条件下的一种司法救济措施，除法律另有规定外，强制清算程序终结 的后果是公司权利义务消灭、公司注销、公司法人终止。《中华人民共和国公

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司法》第二百三十九条规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。《最高 人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第三十六条规定，公司 依法清算结束，清算组应当制作清算报告并报人民法院确认，人民法院应裁定 终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。根 据前述规定，甲机械制造公司在被锡山法院裁定受理强制清算程序之后，因无 法清算而终结强制清算程序，清算组应当申请注销甲机械制造公司，甲机械制 造公司终止。甲机械制造公司股东无权再作出股东会决议自行清算，此后的自 行清算为无效清算行为，不产生公司清算的法律效果。
第二，在公司已经完成强制清算的情况下股东仍组织自行清算的，因自行 清算不产生相应的法律后果，所以自行清算的清算行为与公司债权人的债权受 损不存在因果关系，自行清算的清算组无须对债权人承担损害赔偿责任。甲机 械制造公司在经过强制清算程序终结之后，清算组理应办理甲机械制造公司的 工商注销登记。虽然从表面上看，甲机械制造公司工商注销登记是因为自行清 算中清算组申请办理所致，但是甲机械制造公司工商注销登记是强制清算程序 的必然结果，即便没有自行清算程序，甲机械制造公司也应当在强制清算程序 之后办理工商注销登记，由此可见，甲机械制造公司的工商注销登记与甲机械 制造公司的自行清算行为没有因果关系。因此，作为甲机械制造公司自行清算 的清算组成员，郑某某、缪某某不存在承担不当清算责任的事实依据。在甲机 械制造公司强制清算程序中，因清算组未接管到甲机械制造公司的任何材料、 账册、重要文件，导致锡山法院以无法清算为由裁定终结强制清算程序，此时 债权人某材料科技公司可以主张甲机械制造公司股东倪某3、倪某1、陶某、倪 某2作为甲机械制造公司的清算义务人因怠于履行义务导致其债权受损承担法 律责任，但是怠于履行清算义务的责任主体为甲机械制造公司在清算时的股东 倪某3、倪某1、陶某、倪某2,而不包括当时已经不是股东的郑某某、缪 某某。
编写人：江苏省无锡市中级人民法院 陈迪金