——某海绵公司诉张某某、何某某股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
浙江省嘉兴市中级人民法院(2022)浙04民终1572号民事判决书
2.案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷 3.当事人
原告(上诉人):某海绵公司
被告(被上诉人):张某某、何某某

【基本案情】
2011年7月28日，某针织公司成立于张某某、何某某婚姻关系存续期间， 公司股东为张某某、何某某两人，由张某某任某针织公司执行董事、何某某任 监事。
2016年8月23日，法院立案受理某海绵公司与某针织公司、张某某借款

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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷


合同纠纷一案。2016年9月20日，本院出具民事调解书，确认双方达成调解 协议：某针织公司尚欠某海绵公司借款本金166000元及利息16000元，合计 182000元，并约定了分期付款的时间，若某针织公司未按期付款，还应支付某 海绵公司违约金10000元；张某某自愿对某针织公司的上述欠款承担连带保证 责任；案件受理费减半收取2068元、保全费1520元，合计3588元，由某海绵 公司负担
案件生效后，某针织公司与张某某未能按期付款，某海绵公司向本院申请 强制执行。2016年12月22日，因某针织公司与张某某无可供执行的财产，法 院裁定终结本次执行程序。2020年2月13日，某针织公司因自行停业连续六 个月以上被吊销营业执照。
2021年8月3日，某海绵公司认为张某某、何某某侵害了其作为债权人的 合法权益，为此诉至法院，要求判令：张某某、何某某对某针织公司的债务 195588元(包括借款本金166000元、利息16000元、违约金10000元、案件受 理费2068元、保全费1520元)承担连带责任。
【案件焦点】
1.基于不同请求权对同一主体、同一标的进行多次诉讼，是否属于重复主 张；2.营业执照被吊销后，公司股东未组织清算，是否应当承担连带清偿责 任；3.夫妻公司的股东是否应对公司债务承担连带责任。
【法院裁判要旨】
浙江省海宁市人民法院经审理认为：关于焦点一，因前案生效民事调解书 已经确定张某某作为保证人对某针织公司结欠某海绵公司的借款本金、利息以 及未按期履行需承担的违约金债务承担连带保证责任。现某海绵公司又以张某 某系债务人某针织公司的股东为由，要求张某某对同一笔债务承担连带责任 虽然其主张依据的事实和法律基础关系有所区别，但就某海绵公司对张某某的 诉讼主张而言，本案与前案的当事人、诉讼标的均具有同一性，属于重复主张， 故不予重复处理

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关于焦点二，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条第四项、第一 百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的 规定(二)》第十八条第二款规定，公司因依法被吊销营业执照而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。有 限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东(以下简称公司股东)因 怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算， 应当对公司债务承担连带清偿责任。
本案中，何某某认为，某针织公司被吊销营业执照前，已经被法院强制执 行，无可供执行的财产，并向法院提供了某针织公司的会计身份信息、部分账 册。何某某进行初步举证后，应由某海绵公司对某针织公司无法清算、损害债 权人利益进行进一步举证。经法院释明，某海绵公司表示不申请强制清算， 也未提供其他证据证实因公司股东的不作为导致债权人利益实际受损，故对 某海绵公司基于前述理由，要求何某某承担连带清偿责任的意见，不应予以 支持。
关于焦点三，某针织公司的股东虽为张某某、何某某两人，但公司成立于 两人婚姻关系存续期间，张某某、何某某没有向公司登记机关或本院提交证据 证明两人系以个人财产出资或以夫妻共同财产分割出资，故应认定某针织公司 的注册资本来源于张某某、何某某夫妻共同财产，仅股权分别登记在两人名下， 属于实质上的一人公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一 人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公 司债务承担连带责任。本案中，何某某未向法院提供证据证明其财产与公司资 产相互独立，应当对公司债务承担连带责任。
浙江省海宁市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中 华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：
一 、何某某应对案涉民事调解书确定的某针织公司对某海绵公司的债务 192000元(借款本金166000元、利息16000元、违约金10000元)承担连带

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责任，并于本判决生效之日起十日内履行； 二 、驳回某海绵公司的其余诉讼请求。
某海绵公司不服一审判决，提起上诉。浙江省嘉兴市中级人民法院同意一 审法院裁判意见。
浙江省嘉兴市中级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
本案为处理股东清算责任、夫妻公司债务、重复起诉等问题提供了借鉴， 有利于优化营商环境、降低诉讼风险。
一 、公司股东的清算责任及担责要件
公司股东应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。未 及时清算的，并不必然导致承担连带清偿责任，应从以下三方面考量：
1. 考虑公司主要财产、账册、重要文件等是否已经灭失，是否客观上已无 法进行清算。若公司股东初步举证公司尚具备清算条件，则应由债权人对其主 张的“已无法清算”进行举证。负有举证义务的债权人不申请强制清算，也未 提供其他证据证实其主张，则应当由债权人自行承担不利后果。
2.考虑公司主要财产是否灭失，是否具有清算必要。若因公司股东未及时 组织清算，导致公司主要财产灭失，继续清算已无意义，则无须以无法清算为 前提，即可认定公司股东怠于履行清算义务，对公司债务承担连带清偿责任。
3.考虑公司股东的行为是否实际导致债权人利益受损。若公司股东虽未组 织清算，但其主观上并无损害债权人利益的故意，客观上也无损害后果，则不 承担相应的连带清偿责任。
二 、夫妻公司的人格否认
(一)夫妻公司的概念
夫妻公司，一般指婚姻关系存续期间，仅由夫妻两人作为股东成立的公司， 其出资来源于夫妻共同财产，收益归夫妻共同所有。在公司内部，夫妻二人既

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是股东，又兼任董事等。
(二)夫妻公司属于实质上的一人公司
夫妻二人成立公司时，未向登记机关提供书面材料表明二人系以个人财产 出资或以夫妻共同财产分割出资，诉讼过程中也未能提供客观证据予以证实的， 应认定为以夫妻共同财产出资。在此情形下，夫妻二人成立公司的全部股权， 实质来源于同一财产权，仅是股权分别登记在夫妻两人名下，而婚姻关系存续 期间取得的工资、生产、经营、投资收益等均为夫妻共同财产，归夫妻共同所 有。因此，夫妻公司的股权实际为一个所有权共同享有和支配，具有利益的一 致性和实质的单一性，应当认定夫妻公司属于实质上的一人公司。若夫妻股东 未能举证证明其财产独立于公司财产，应当对夫妻公司债务承担连带责任。
三、重复起诉的区分处理
债权人基于不同事实和法律关系要求同一主体对同一债务承担相同责任， 虽然其主张的依据有所区别，但该区别至多属于请求权竞合的范畴。为节约司 法资源，提高审判质效，对于重复主张的诉请，应予区分处理。
若债权人同时基于不同的请求权，对同一主体、同一标的提起多个诉讼的， 则应向债权人释明，择一进行诉讼。若债权人基于不同请求权，对同一主体、 同一标的提出相同诉请的，基于一事不再理的原则，应裁定驳回起诉。若债权 人的诉讼请求中仅存在部分重复主张，对于部分诉请重复主张的，建议在本院 认定部分阐述不再重复处理，不单独作出判项，对其他诉讼请求则依法作出判 决，避免直接基于部分诉请重复主张而驳回起诉，导致其他诉请无法处理，引 起不必要的程序空转，造成讼累。
编写人：浙江省海宁市人民法院 余鸿