——王某3诉某建材公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
重庆市第五中级人民法院(2022)渝05民终5937号民事判决书 2.案由：股东知情权纠纷
3.当事人
原告(上诉人):王某3
被告(被上诉人):某建材公司
【基本案情】
王某3系罗某与王某某之子，系非婚生子女。2020年11月6日，王某某立 下遗嘱，主要内容为：一、继承人：妻子刘某及儿子王某1、继女涂某某、女 儿王某2、儿子王某3,其他人无继承权。二、分配方式：(一)所有财产刘某
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及王某1、涂某某继承50%,王某2继承25%,王某3继承25%。(二)王某 1、涂某某大学毕业或年满25周岁之前，其所继承财产由刘某代管，其股权经 量化后权益必须登记在该继承人名下，不能进行处分和出售。(三)王某3大 学毕业或年满25周岁之前，其所继承财产由王某2代管(股权经量化后权益必 须登记在王某3名下),当该权益发生异动时，由陈某与王某3共同参与处置。 2021年1月20日，基于前述《遗嘱》及其他继承人的合意，某建材公司 (1998年10月9日成立)的股东变更为王某3、王某2,各自出资比例为50%。
本案受理时，王某3系在校学生，尚未满18周岁。王某3的法定代理人罗 某以王某3名义起诉，要求某建材公司向王某3提供：自2013年1月1日起至 判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议和财务会计报告、公司会计账簿和会计凭证。
【案件焦点】
1.案涉《遗嘱》是否排除了王某3对某建材公司的股东知情权；2.王某3 的股东权利应否受遗嘱内容限制。
【法院裁判要旨】
重庆市永川区人民法院经审理认为：《遗嘱》中“王某3大学毕业或年满 25周岁之前，其所继承财产由王某2代管”是王某某对涉及王某3继承财产的 特别限制，是对王某2代管王某3所继承财产的概括性授权。本案涉及的股东 知情权不应单独排除，王某3应通过王某2代为行使股东知情权，王某3提起 本案诉讼直接向某建材公司主张权利，有违王某某生前所立《遗嘱》的特别限 制和真实目的。
重庆市永川区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条和《中 华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，判决如下：
驳回王某3的诉讼请求。
王某3不服一审判决，提起上诉。重庆市第五中级人民法院经审理认为： 股东知情权作为股东固有的基础性权利，是股东了解公司运营状况、参与公司
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
决策的重要手段，也是股东行使其他权利的基础。公司不得以公司章程、股东 间协议等方式，剥夺股东的法定知情权。遗嘱指定王某2代管王某3的财产， 实际系对王某3所继承遗产的代为管理，即使包括权益发生异动时的处置，也 推导不出财产代管有排除股东知情权的内容。王某2代管财产和王某3行使股 东知情权，二者并非非此即彼的排斥关系。王某3依法合理地行使股东知情权 并不会影响王某2对财产的代管，甚至会在一定程度上督促王某2在管理王某 3财产时更加尽职尽责。
基于王某3未成年人的身份，审查王某3能否行使股东知情权的问题实际 上系审查罗某能否代王某3行使股东知情权的问题。王某某《遗嘱》中明确载 明除刘某、王某1、涂某某、王某2、王某3外的“其他人无继承权”,且对于 同为未成年人的王某1、涂某某指定的财产代管人为其监护人刘某，而对王某3 指定的财产代管人却并非其法定监护人罗某，而系其同父异母的姐姐王某2。 显然该《遗嘱》是为了排除罗某对王某3所继承财产进行干预，亦排除了罗某 对某建材公司的经营管理。王某3明确表示拒绝委托王某2行使股东知情权， 坚持由其本人以及法定代理人共同行使该权利，该要求与王某某《遗嘱》的特 别限制与真实目的相悖，不应得到支持。
重庆市第五中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
基于人们对于遗产处理和财产代管等方面的现实需求，《中华人民共和国 民法典》新增了遗产管理人制度，明确了遗产管理人的产生方式、职责和权利 义务等内容。实践中，为妥善处理类似案件，需要综合法律的基本原则、现行 法律规定及当事人意思自治内容进行综合评判。
股东知情权是法定权利，非经严格程序不应予以限制或排除。《中华人民 共和国公司法》第五十七条第一款、第二款规定：“股东有权查阅、复制公司 章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务
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会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证……”《最高人民法院 关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第九条规定，公 司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据《中华人民共和国公司法》第 五十七条、第一百一十一条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此 为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。股东知情权作为股东固有 的基础性权利，是股东了解公司运营状况、参与公司决策的重要手段，也是股 东行使其他权利的基础。由此可见，股东知情权作为法定权利不能随意以协议 等形式进行排除。遗嘱虽然指定王某2代管王某3的财产，但“财产代管”不 论从文义解释、目的解释角度分析，还是参照《中华人民共和国民法典》第四 十三条关于财产代管的规定，都无法得出“财产代管”排除了王某3股东知情 权的结论。“财产代管”并非概括性排斥权利人的一切权利，而应当以遗嘱目 的实现为基本原则，更好地保障继承人的财产权利。依法合理地行使股东知情 权不仅不会影响财产代管，甚至可以在一定程度上更好地督促代管人更加尽职 尽责管理财产。
通常来讲，一方面，股东可以自己名义行使股东知情权，并无法律意义上 的障碍。但是，从另一方面讲，基于继承而获得的权利不应违背立遗嘱人的真 实意愿。由于王某3系在校学生，也是未成年人，其实施民事法律行为应由其 法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认。本案中，基于王某3的未成 年人及学生身份，其根本无法自行参与公司的经营管理。王某某在遗嘱中明确 指定“王某3大学毕业或年满25周岁之前，其所继承财产由王某2代管”,明 确排除了王某2之外的其他人包括王某3的法定代理人罗某对王某3财产的管 理。王某3的股权基于王某某的遗嘱而获得，其作为继承人也应受到遗嘱的特 别限制，其坚持通过被明显排除在外的罗某实现其股东知情权明显有悖王某某 所立遗嘱的特别限制和真实目的，不应得到支持，这也有利于公司的持续正常 运营。此外，基于股东知情权的重要意义，王某3在成年后可以自己名义行使 股东知情权。
编写人：重庆市第五中级人民法院邓筱茜 王璐野
