葛某诉某空调设备公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
安徽省蚌埠市中级人民法院(2022)皖03民终4409号民事判决书
2.案由：股东知情权纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):葛某
被告(上诉人):某空调设备公司
【基本案情】
2000年2月3日，某空调设备公司办理注册登记手续，法定代表人为葛 甲，注册资本为550万元。葛甲于2021年8月30日去世。2021年9月22日，
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葛某、葛乙、杨某以朱某、葛丙为被告向本院提起继承纠纷之诉，要求继承葛 甲持有的某空调设备公司的股权。本院于2021年11月26日作出(2021)皖 0303民初5035号民事判决书，朱某、葛丙对该判决不服并提起上诉，经蚌埠 市中级人民法院调解，作出(2021)皖03民终970号民事调解书，调解书内容 第一项为：“葛某、葛乙、杨某在某空调设备公司每人占股10%;葛某、葛乙、 杨某不再享有某空调设备公司剩余70%的股份。”
某空调设备公司2021年度报告中载明了企业电子邮箱、企业联系电话、企 业通信地址，公司股东为葛甲(实缴出资金额300万元)、朱某(实缴出资金 额250万元)。2022年5月31日，葛某向某空调设备公司邮寄《股东查阅通知 函》,2022年6月1日，该邮件投递信息为未妥投，备注“拒收”,之后邮件退 回。2022年5月31日，葛某向朱某邮寄《股东查阅通知函》,2022年6月1日 11:41:14,由收件人取走，2022年6月1日17:27:36,投递员收回邮件， 投递结果反馈为未妥投，备注“拒收”,之后邮件退回。
【案件焦点】
股东知情权纠纷案件中，会计原始凭证是否属于股东可查询的范围。
【法院裁判要旨】
安徽省蚌埠市蚌山区人民法院经审理认为：股东知情权是股东了解公司经 营信息的基本权利，《中华人民共和国公司法》通过赋予股东知悉公司必要信 息的权利，从而保障股东的正当利益。原告作为被告的股东，有权查阅、复制 相关公司材料，本案的争议焦点在于原告可以查阅、复制的材料范围。
首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有 权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。而公司章程包含修 正章程，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会 计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。故原告要求查 阅、复制被告公司的股东会决议(含修正章程)、董事会决议以及财务会计报 告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资产负债表、利润表、
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现金流量表及相关附表)的诉请，应予支持。
其次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可 以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十五条明确规定会计 账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，原告要求查阅被告 会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)的诉讼请求，于法有 据，应予支持。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，原 始凭证、记账凭证是会计账簿的记录和登记依据，会计账簿只有通过原始凭证、 记账凭证才能反映出来，若不允许股东查阅会计凭证，则股东很难充分了解公 司的实际情况。
最后，股东在查阅会计账簿时，对其内容的真实性、完整性的判断，必然 要借助会计凭证的查阅才能实现，不查阅会计凭证及原始凭证，股东可能无法 准确知晓公司真实完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护，故 查阅会计账簿的范围，应具体涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以 及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料。故原告可以 查阅被告自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、 日记账、往来账、固定资产明细表、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证、 作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。原告还要求复制上述财务资料，根 据《中华人民共和国公司法》相关规定，股东仅有权查阅会计账簿、记账凭 证，无权复制，故针对原告要求复制会计账簿、记账凭证的诉讼请求，本院不 予支持。
另外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题 的规定(四)》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文 件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业 行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故，原告查阅、复制被 告公司系案涉文件材料的，可以由其委托的律师和会计师辅助进行。关于查阅 地点，本院认为便于涉案义务顺利履行，以被告住所地为宜。被告辩称原告未 说明查账目的，亦未收到《股东查阅通知函》,但原告已举证证明其通过邮寄
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的方式向被告送达《股东查阅通知函》,故本院对被告该抗辩意见不予采信； 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，由公司举证证明股东查阅会计账 簿具有不正当目的、可能损害公司利益，但本案被告未举证证明原告查阅会计 账簿有不正当目的、可能损害公司利益，因此本院对被告该抗辩意见不予采信。
安徽省蚌埠市蚌山区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三 条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第 一款、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问 题的规定(四)》第十条第二款之规定，判决如下：
一 、被告某空调设备公司应于本判决生效之日起三十日内提供自2000年2 月3日起至本判决生效之日止的全部公司股东会决议(含修正章程)、董事会 决议以及财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、资 产负债表、利润表、现金流量表及相关附表),供原告葛某查阅、复制；
二 、被告某空调设备公司应于本判决生效之日起三十日内提供自2000年2 月3日起至本判决生效之日止的全部公司会计账簿和记账凭证(含总账、明细 账、日记账、往来账、固定资产明细表和其他辅助性账簿，以及记账凭证、原 始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料),供原告葛某查阅；
三、驳回原告葛某的其他诉讼请求。
某空调设备公司不服一审判决，提出上诉。安徽省蚌埠市中级人民法院经 审理认为：第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。 针对上诉请求和理由，综合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：其一， 会计原始凭证是否属于股东可查询的范围；其二，葛某行使股东知情权是否存 在前置程序瑕疵；其三，葛某查阅材料的目的是否正当。本院综合分析评判 如下：
关于争议焦点一，会计原始凭证是否属于股东可查询的范围问题。《中华 人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账 簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
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可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 本案中，葛某系某空调设备公司股东，依法享有公司经营、决策等情况的知情 权。原始凭证、记账凭证是会计账簿的记录、登记依据，会计账簿只有通过原 始凭证、记账凭证才能反映出是否具有客观全面性。股东在查阅会计账簿时， 对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能 实现，不查阅会计凭证及原始凭证，股东可能无法准确知晓公司真实完整的经 营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护，故查阅会计账簿的范围，应涵 盖原始凭证，以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。一审法院认定会计 原始凭证属于股东可查询的范围并不违反法律规定，应当予以支持。某空调设 备公司认为会计凭证属于不可公开的资料，缺乏法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点二，葛某行使股东知情权是否存在前置程序瑕疵的问题。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会 计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 本案中，葛某已分别通过快递以及电子邮件的方式向公司注册地址、注册邮箱 发送查询通知函，虽然快递被拒收，但能够证明葛某已尽到向公司提出书面申 请的义务，故某空调设备公司辩称自己未收到申请，缺乏事实依据，本院不予 支持。
关于争议焦点三，葛某查阅材料的目的是否正当的问题。葛某在《查询公 司记录、报告及会计账簿通知函》上已明确查询的目的是了解公司经营状况， 具有合理性、正当性。某空调设备公司认为葛某查询目的具有不正当性，但未 举证证明，故该项辩解缺乏证据支撑，本院不予采信。根据《最高人民法院关 于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款 “股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下， 可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执 业人员辅助进行”的规定，葛某可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行 为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
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安徽省蚌埠市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案争议焦点比较多，笔者重点分析股东能否查阅会计凭证这一司法实践 中的重难点问题。
关于股东可查阅会计凭证的主张，存在广义说和狭义说。广义说主张对股 东可查阅的会计账簿作扩张解释，将范围扩大至原始凭证等资料。有观点认为， 相对于会计账簿而言，会计原始凭证造假难度较大，其对于有效保护股东的合 法权益具有实质意义。①狭义说主张会计账簿的概念并不包含会计凭证，股东 账簿查阅权的对象只能是会计账簿。
笔者认为，从历次《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)修 改以及实际判例来看，股东知情权行权边界的勘定，主要是面临股东与公司的 信息利益保护之间的衡量问题。从《公司法》(2018年修正)的条文看，并未 将会计凭证纳入股东可查阅的范围。但是，从法律适用的角度来说，当仅查阅 会计账簿无法保证股东知情权时，就出现了法律漏洞，应当采用类推适用的方 法，允许股东查阅会计凭证。另外，《公司法》(2023年修订)第五十七条股 东知情权的规定中，明确将会计凭证纳入可查阅的范围，可谓一锤定音。因此， 笔者支持广义说。一旦明确股东关于会计凭证的行权请求，股东可以查阅会计 凭证的正当性问题就值得进一步探讨。笔者主要从以下三点做进一步的考量：
一 、从立法目的的角度看，《公司法》设立股东知情权制度旨在保护股东 权利。现代公司治理中所有权与经营权常处于分离的状态，股东虽然是公司的 所有者，但往往不直接经营管理公司。该案例就是如此，股东基于继承权获得 的股权，并不实际参与经营管理。为了保障股东尤其是中小股东了解、掌握公 司的必要信息，《公司法》自1993年颁布之时便赋予有限公司股东查阅公司相
① 孙晓洁：《浅议股东查账权》,载《中国农业会计》2007年第2期。
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关材料的权利，只是彼时股东知情权的范围较为狭窄，仅限于股东会会议记录 和公司财务会计报告。此后《公司法》历经5次修正修订，股东知情权的客体 范围逐渐扩张到公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告以及会计账簿。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民 共和国公司法〉若干问题的规定(四)》的出台，进一步为股东行使知情权提 供了较为完善的制度保障。可见，从《公司法》的立法、司法沿革来看，股东 知情权的客体范围呈现逐渐扩大的趋势，法律对股东权利的保护力度也越来越 大。现实中，一些中小股东与公司之间存在信息不对称的客观情况，如果股东 仅能查阅会计账簿而不能查阅背后的原始会计凭证等基础性材料，则股东未必 能准确、全面获知公司经营状况，股东行使知情权的目的将会落空，这显然不 符合《公司法》保护股东知情权的立法精神。
二、从逻辑关系的角度看，允许股东查阅会计凭证是允许股东查阅会计账 簿的逻辑必然。会计凭证与会计账簿在会计学上虽是不同的概念，但两者之间 具有内容上的牵连性，不能完全割裂。《中华人民共和国会计法》第九条第一 款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计 凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证 包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经 过审核的会计凭证为依据……”可见，会计账簿的登记是以会计凭证为基础， 会计凭证的填制，需要以公司实际发生经济业务事项为基础。会计账簿侧重于 摘要式地记录每一项经济活动内容，其完整性只有通过原始凭证才能客观反映 出来。若不允许股东查阅会计凭证等基础性材料，股东很难真正了解公司的实 际情况，股东知情权制度的现实意义将会大打折扣。从证据学角度来说，会计 凭证是会计账簿所载内容的原始材料，属于原始证据，是会计账簿得以成立的 客观依据，公司应当提供，否则可能导致会计账簿内容真实性在发生争议时无 法作出判定。从会计学角度来说，会计账簿是由财会人员根据会计凭证对经济 业务进行记录和核算形成的具有一定格式的簿籍，其形成不可避免地会带有财 会人员的主观取舍，甚至会出现受人干扰和支配的情形，容易出现会计舞弊，
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如不允许股东查阅会计凭证等基础性材料，不利于股东真实了解公司的客观财 务状况。
三、从公司治理角度看，允许股东查阅原始会计凭证是适应我国现阶段公 司治理现状的适应性举措。现代公司制度“两权分离”的目的在于使股东利益 最大化，满足股东向公司出资的预期。允许股东查阅公司会计账簿，目的是在 信息不对称的情况下保障股东的合法权益。当股东知情权的客体及于会计凭证 时，未实际参与经营管理的股东才能拥有足以制衡公司经营管理层的手段，股 东利益与公司自主经营权才可以达到良性的实质平衡。
编写人：安徽省蚌埠市蚌山区人民法院曹根超
