——张某某诉刘某某股东出资案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
福建省泉州市中级人民法院(2022)闽05民终4763号民事判决书
2.案由：股东出资纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):张某某 被告(上诉人):刘某某
第三人：某实业公司
三、股东出资纠纷 79
【基本案情】
某实业公司于2014年6月5日注册成立，注册资本1亿元，刘某某担任公 司董事长、法定代表人。2014年5月30日，某实业公司章程记载：刘某某认 缴出资5000万元，出资时间2014年5月30日，持股比例50%。2016年9月28 日，某实业公司章程记载：股东的初次出资为10000万元，公司股东约定认缴 资本余额于2016年9月28日缴清，刘某某认缴出资额2800万元、初次出资 2800万元、出资时间2016年9月28日，持股比例28%,余额缴付期限2016年 9月28日。2016年9月28日，刘某某将9%股权转让给苏某某，将5%股权转 让给李某基。同日，修改公司章程，记载刘某某认缴出资2800万元，出资时间 2016年9月28日。2019年11月15日，李某基将5%股权转让给张某某。2019 年11月18日，苏某某将7%股权转让给张某某。同日，某实业公司对章程进行 修改，其中刘某某的出资方式、出资额和出资时间未予修改。2019年12月10 日，股东会决议同意通过修改后的《某实业公司章程》(2019年12月10日), 某实业公司原章程作废，使用新章程进行登记备案。该公司章程确认张某某的 股东资格及持股比例，并在市场监督管理部门登记备案，但并未规定未足额出 资的违约责任承担。某实业公司2014年5月30日、2016年9月28日、2019年 12月10日的三份章程均规定：“修改本章程，由股东会作出决定，股东通过的 有关章程的修改，补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备 案后生效。”某实业公司、张某某、刘某某在庭审中共同确认：某实业公司注 册成立后，未进行验资，也未向股东签发出资证明书。刘某某的出资款合计 26458920元。刘某某未积极履行出资义务，故张某某诉至法院，要求刘某某履 行出资义务完毕，向公司支付所欠出资款及利息，并赔偿因未履行出资义务而 带来的经济损失。
另查明，刘某某提供2021年7月8日通过的新修改的公司章程复印件，其 中规定出资期限延长至2023年12月10日。张某某向贵州省铜仁市碧江区人民 法院的起诉时间是2021年6月28日，刘某某自认该公司章程的通过时间为 2021年7月8日，且未在市场监督管理部门备案。
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中国法院2024年度案例 ·公司纠纷
【案件焦点】
在无正当事由的情况下，通过召开股东会修改章程延长出资期限，该股东 会决议及公司章程是否具有法律效力。
【法院裁判要旨】
福建省永春县人民法院经审理认为：某实业公司在贵州省铜仁市碧江区市 场监督管理局备案的2014年5月30日、2016年9月28日、2019年12月10日 三份章程均明确载明出资期限为2016年9月28日。张某某于2021年6月28日 提起本案诉讼，而刘某某在未举证证明存在需要延长出资期限的正当事由的情 况下，于2021年7月8日召集股东会延长出资期限，明显有违诚信原则。某实 业公司存在相关的债务并未厘清，在此情况下，刘某某召集股东会延长出资期 限，明显属于滥用股东权利，损害公司利益和公司债权人利益。某实业公司 2014年5月30日、2016年9月28日、2019年12月10日的三份章程均进行了 备案登记，均明确约定修改章程必须要到公司登记机关进行备案登记才生效， 而刘某某提交的延长出资期限的股东会决议及公司章程均没有经过备案登记， 不具有法律效力。刘某某作为某实业公司的股东，其出资期限已经到期。
刘某某作为某实业公司的发起股东，在公司注册出资中认缴出资额5000万 元，故刘某某应缴纳的出资款为5000万元。刘某某在2016年9月28日分别与 苏某某、李某基签订的《股份转让合同》中均确认了其对所转让的股权的出资 义务。刘某某作为某实业公司的发起股东，在公司注册出资中认缴出资额5000 万元，在章程约定的出资期限到期后，其应当履行的出资款为5000万元。刘某 某尚未足额缴纳出资款。
根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳 公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资 足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办 理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额 缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。刘某某作为某实 业公司的发起股东，在公司注册出资中认缴出资5000万元，但其向公司实际缴
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付出资26458920元，未全面履行出资义务的，在出资期限到期后，应当予以 补缴。
福建省永春县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最 高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十 三条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之 规定，判决如下：
一 、刘某某应于本判决生效之日起十日内向某实业公司支付认缴出资款 13291080元；
二、驳回张某某的其他诉讼请求。
刘某某不服一审判决，提出上诉。福建省泉州市中级人民法院经审理认为： 张某某于2021年6月28日提起本案诉讼，而刘某某在未举证证明存在需要延 长出资期限的正当事由的情况下，于2021年7月8日召集股东会延长出资期 限，明显有违诚信原则。此外，根据张某某二审提交的证据1中的相关判决书、 裁定书，某实业公司存在相关的债务并未厘清，在此情况下，刘某某召集股东 会延长出资期限，明显属于滥用股东权利，损害公司利益和公司债权人利益。 根据某实业公司2014年5月30日、2016年9月28日、2019年12月10日备案 登记的三份章程的规定，出资期限应为2016年9月28日，故本院依法认定刘 某某作为某实业公司的股东其出资期限已经到期。本案中，刘某某作为某实业 公司的发起股东，未全面履行出资义务，在出资期限到期后，应当予以补缴。 故一审法院依据张某某的诉讼请求，判令刘某某应向某实业公司支付认缴出资 款13291080元，具有事实和法律依据。
福建省泉州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
该案例涉及在有限责任公司章程规定的出资期限届满后，通过召开股东会 决议修改公司章程的方式延长出资期限是否有效的问题。公司注册资本改为认
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缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上不作限制，股东实 缴出资义务在一定程度上虚化。2023年，新修订的《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)增加“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的 规定自公司成立之日起五年内缴足”这一规定，使股东不再受期限利益的保 护。股东可通过制定公司章程约定出资期限，是公司章程自治权的体现。当意 思自治原则与诚实信用原则冲突时，究竟如何取舍，是该案例的重要意义。本 案是将社会主义核心价值观融入裁判文书释法说理的典型案例，阐明了诚实信 用原则对意思自治原则的限制和有限否定，有助于制定资本市场诚信准则，维 护诚信秩序。
《公司法》第四十九条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自 所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司 在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成 的损失承担赔偿责任。”股东对公司的出资是公司法人财产的重要组成部分， 构成公司独立承担责任的基础。
《公司法》规定的注册资本认缴制，允许股东通过公司章程约定在一定期 限内向公司出资，无须在公司设立或增资时即将认缴出资全部缴足，为股东出 资赋予了更多的灵活性和自主性。
股东在公司章程中约定的出资数额、出资时间构成对公司和公司债权人所 作认缴出资的承诺，并已通过公司章程对外进行公示，公司债权人基于该章程 公示的内容产生信赖和预期利益。因此，注册资本认缴制并不意味着股东的出 资义务可以当然或变相免除。特别是在可能存在公司股东利用注册资本认缴制 逃避出资义务、损害债权人权益等道德风险时，应当对股东在宽泛条件下出资 行为的合法性、合理性严格审查、从严把握。
股东出资纠纷案件适用一般举证规则，由原告提出对股东履行出资义务产 生合理怀疑的证据后，再由股东就其已履行出资义务进行举证。在证明标准上 原告只需初步证明达到产生“合理怀疑”的程度即可。本案中，某实业公司经
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过工商登记确认的公司章程明确载明出资期限为2016年9月28日，具有公示 公信效力。刘某某在出资期限届满时未足额缴纳出资，张某某于2021年6月28 日提起本案诉讼。刘某某在未举证证明其存在需要延长出资期限的正当事由的 情况下，于2021年7月8日召集股东会将出资期限延长至2023年12月10日。 某实业公司存在相关的债务并未厘清，在无证据证明某实业公司具有债务清偿 能力的情况下，刘某某的上述行为客观上对公司债权人债权的实现产生不利影 响。因此，刘某某作为某实业公司的股东其出资期限已经到期，其在出资期限 届满后，通过修改公司章程恶意延长出资期限，构成瑕疵出资，理应承担相应 的民事责任。
编写人：福建省永春县人民法院 曾琼婷 康丁岚
