韩某某诉蔡某某买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
山东省聊城市中级人民法院(2022)鲁15民终3325号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3. 当事人
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七、买卖合同的证据与时效 183
原告(被上诉人):韩某某 被告(上诉人):蔡某某
【基本案情】
蔡某某从韩某某处购买喷雾器，2014年10月12日，蔡某某给韩某某出具 欠条一张，载明：“欠条：今欠电动喷雾器款158206元整，2014.10.12。”2014 年10月30日，蔡某某给韩某某出具欠条一张，载明：“欠条：今欠电动喷雾器 款192711元整，2014.10.30。”两张欠条的内容和签名均是蔡某某亲笔书写。 此后，蔡某某在2014年10月26日向韩某某支付12000元、2014年11月17日 支付20000元、2015年1月3日支付20000元、2015年4月3日支付10000元， 四次共计偿还货款62000元，尚欠288917元货款未付。双方在欠条中没有约定 还款日期，亦未约定利息支付的问题。韩某某起诉要求判令被告蔡某某偿还欠 款288917元及利息。
【案件焦点】
买卖合同纠纷中收货方收货后在不同情形下出具无还款日期的欠条，诉讼 时效起算时间的认定。
【法院裁判要旨】
山东省莘县人民法院经审理认为：被告蔡某某从原告韩某某处购买喷雾器， 事实清楚，其与原告之间的买卖合同关系合法有效，受法律保护。原告向被告 提供了喷雾器，被告应支付对应的价款。被告蔡某某称对本案所欠货款已清偿 完毕，但原告韩某某不予认可，被告也没有提交偿还欠款的证据，且欠条一直 由原告韩某某持有，故对于被告的辩称法院不予采信，本案原告主张的欠款 事实成立。被告蔡某某主张本案已超出了诉讼时效期间，但本案欠条未约定 还款期限，也无证据证明双方在买卖关系发生时对于货款的支付期限有明确 的约定。实践中认为，“双方当事人原约定供方交货后，需方立即付款”是 适用此批复的前提，但是被告没有提交证据加以证明原被告双方明确约定了 原告交货后被告需立即付款。因此，在本案中不应适用该批复，被告关于其
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中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷
向原告出具欠条之日产生诉讼时效中断的效力，诉讼时效从原告收到欠条时 重新计算的主张，无事实和法律依据，不能成立。本案欠款未约定还款期限， 债权人可随时主张权利。
关于利息，原被告在欠条中并未约定利息，在原告起诉后，被告仍未及时 返还货款，显属违约，故应自原告起诉之日起，按照起诉时的中国人民银行授 权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算逾期付款利息。
据此，山东省莘县人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第 一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下：
一 、被告蔡某某给付原告韩某某喷雾器款288917元及利息(以288917元 为基数，自2022年2月16日起至实际给付之日止，按照2022年2月16日中国 人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算), 于本判决生效后10日内履行完毕；
二 、驳回原告韩某某的其他诉讼请求。
蔡某某不服一审判决，提起上诉。
山东省聊城市中级人民法院经审理认为：实践中认为，“债务人在约定的 期限届满后未履行债务，且原约定供方交货后，需方立即付款”,即买卖合同 应约定了货款支付期限，期限届满后债务人未履行债务，或供需双方有到货后 即时付款的约定，后针对该笔履行期限届满的欠款出具无还款日期的欠款条， 才能视为诉讼时效中断。本案中，双方当事人之间未约定货款的具体支付期限 及方式，且在蔡某某部分履行支付义务后，双方对剩余的债务也未约定履行期 限，韩某某可以随时要求履行，故韩某某向一审法院起诉主张权利并未超过诉 讼时效期间。双方当事人并未签订书面买卖合同，也无证据证明双方对还款期 限进行约定，诉讼时效期间应从韩某某向蔡某某主张权利时起算。
山东省聊城市中级人民法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确， 应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项 之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
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七、买卖合同的证据与时效 185
【法官后语】
本案主要涉及买卖合同纠纷中收货方在不同情形下向供货方出具无还款日 期的欠条，诉讼时效起算时间分别如何正确认定的问题。
随着市场经济的发展，市场主体的买卖行为越来越频繁，因买卖行为中收 货方暂无款可付而出具欠条的情况越来越普遍。但买卖合同关系中双方对合同 义务履行的约定及欠条的形成原因、形成时间、欠条内容等都会影响欠条的性 质，从而使审判实务中买卖合同履行的诉讼时效的计算变得复杂多变。因此， 对于基层法院受案最多的种类之 买卖合同案件，承办法官需从买卖双方 是否对货款支付期限进行约定及欠条的出具收到时间、欠条内容等进而依据相 关法律规定厘清事实，作出最终裁判。如何根据本案研究探讨买卖合同纠纷中 出具无还款期限的欠条的诉讼时效这一典型性问题，可从以下审判思路予以正 确认定。
1. 买卖合同中收货方出具无还款期限的欠条的性质问题
实际的市场交易中，通常会涉及交易双方是否对欠款支付期限进行约定的 问题。主流观点认为应根据欠条的出具时间来确认欠条的性质。本文认为是否 有对欠款支付期限作出约定应作为辨别欠条性质的前提。故一般而言，出具的 欠条主要有以下三种情形：
一是买卖双方对欠款支付期限没有约定，收货人收货后为供货人出具无还 款日期的欠条。此种情形下，欠条仅应视为对当事人存在买卖合同关系的辅助 证明。出具无还款期限欠条的事实，无法表明约定了履行期限，债务人可以随 时履行，债权人也可以随时请求履行。本案中蔡某某出具的欠条即属于此种 情形。
二是买卖双方约定了欠款支付期限，在欠款支付期限未届满的情形下，为 证明该交易关系的存在，收货人出具无还款期限的欠条。这种情形下，欠条亦 应认定为当事人存在买卖合同关系的证明。出具该欠条的事实，并不表明当事 人双方的债务已届履行期限。
三是买卖双方约定了欠款支付期限，在欠款支付期限已届满的情形下收货
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中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷
人出具无还款期限的欠条。该情形下，欠条是对买卖双方之间已发生的债权债 务关系的确认，当事人之间并未因为收货人不履行还款义务而产生新的债权债 务关系。其中，双方约定货款两清，收货方因无款可付而出具无还款期限的欠 条，可以看作此种类型欠条中的一种特殊形式，即本案案件焦点中所讨论的 《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日 期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》(法复〔1994〕3号) 中规定的情形，应认定诉讼时效中断。
2. 买卖合同中收货方出具无还款期限的欠条的诉讼时效起算问题
《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款规定向人民法院请求保 护民事权利的诉讼时效期间为三年，此为法定诉讼时效期间的规定。在买卖合 同纠纷案件中，对应上述不同种类的欠条，其诉讼时效的起算时间也不尽相同。
一是买卖双方对欠款支付期限没有约定，收货人出具的无还款日期的欠条， 此种情形的欠条应认定为对双方存在买卖合同关系的辅助证明，出具欠条的事 实并不表明买卖欠款已届履行期限。本案中，因双方当事人之间未约定货款的 具体支付期限及方式，且在蔡某某部分履行支付义务后，双方对剩余的债务也 未约定履行期限，根据法律规定，韩某某可以随时要求履行，故韩某某向一审 法院起诉主张权利并未超过诉讼时效期间。双方当事人并未签订书面买卖合同， 也无证据证明双方对还款期限进行约定，诉讼时效期间应从韩某某向蔡某某主 张权利时起算。
二是欠款支付期限未届满，为证明该交易关系的存在，收货人出具欠条。 因此种欠条亦是对当事人存在买卖合同关系的证明，诉讼时效依法应自欠条对 应欠款的约定支付期限届满时起算。
三是欠款支付期限已届满的情形下出具的欠条，是对双方已发生的债权债 务关系的确认，此种情形下，不论欠条的出具时间，诉讼时效依法应自双方约 定的支付期限届满时起算；对于双方约定货款两清的特殊情形，收货人因无款 可付，经供货方同意出具无支付期限的欠款条。根据《中华人民共和国民法 典》第一百九十五条的规定，应认定诉讼时效中断，即诉讼时效自供货方收到
七、买卖合同的证据与时效 187
收货方所写欠条之日重新计算。《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满 后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问 题的批复》(2020年修正)明确：“山东省高级人民法院：你院鲁高法(1992) 70号请示收悉。关于债务人在约定的期限届满后未履行债务，而出具没有还款 日期的欠款条，诉讼时效期间应从何时开始计算的问题，经研究，答复如下： 据你院报告称，双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后 因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条。根据民法典第一百九十 五条的规定，应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权 利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日起重新计算。此复。”
综上，为实现社会经济的健康发展，应重视买卖合同履行中收货方出具欠 条的诉讼时效问题。通过本案原被告双方一审、上诉的诉辩内容可看出，在目 前我国审判实务尚未有专项法律文件可遵循的情况下，承办法官可从买卖双方 是否对货款支付期限有约定，及欠条出具和收到时间、欠条内容入手，依据相 关法律规定厘清案件诉讼时效等事实，从而作出正确裁判，也期待司法审判中 在买卖合同履行中的诉讼时效问题上能尽快有法可依、有章可循，也利于我国 市场经济更加活跃及法治建设的进一步完善。
编写人：山东省聊城市莘县人民法院张典琛路玉丽
