S公司诉W 公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
湖北省武汉市青山区人民法院(2021)鄂0107民初6972号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
更多法律书籍加微信：t h927
174
中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷
3.当事人
原告：S 公司 被告：W 公司
【基本案情】
被告W 公司与原告S 公司于2016年9月8日签订第一份《合同》采购换 热机组，合同总价为96000元，付款方式为预付三成，建造完毕后付到总价款 的70%发货，货到现场，7个工作日内支付剩下30%,公司出具质保函(质保 一年)(包含税金和运费及一次现场调试费用，不含卸货费);交货期为收到预 付款后35天(10月13日前必须到现场);质量保证期为验收交付起12个月； 违约责任为违约方按国家合同法规定承担相应责任。双方于2016年9月28日 签订第二份《合同》采购容积式换热器及气压罐，合同总价为170760元，付 款方式为预付一成，建造完毕后付到总价款的70%发货，货到现场，7个工作 日内支付剩下30%,公司出具质保函(质保一年)(包含税金和运费，不含卸 货费):交货期为收到预付款后35个工作日；质量保证期为验收交付起12个 月；违约责任为违约方按国家合同法规定承担相应责任。2016年10月14日， W 公司按照合同约定总价款的一成向S公司支付两份合同的预付款共26676元。
2016年11月22日，W 公司向S 公司支付2016年9月8日《合同》的70%货 款即57600元。2016年12月5日，W 公司向S 公司支付2016年9月28日《合 同》的70%货款即102456元，S 公司均未出具增值税发票。两份《合同》各剩 余30%货款共80,028元未支付。双方对两份《合同》的交货日期存在争议， 9月8日《合同》 S 公司认为具体交货日期不清，但应该于2016年11月18日 交货；W 公司认为应在2016年11月22日后交货。9月28日《合同》 S 公司认 为根据签字确认的送货单到货日期为2016年12月5日；W 公司无法确定具体 收货日期，仅能确认是2016年12月9日之前并否认送货单中落款日期。
2016年11月21日、2016年11月28日，W 公司均以电子邮件方式向S 公 司发送关于板式换热机组及容积式换热器等设备的《催货通知单》催送货，后 一份通知单要求最迟于2016年12月1日将货物发送至合同规定地点。2016年
更多法律书籍加微信：t h927
七、买卖合同的证据与时效 175
11月30日，S 公司以电子邮件方式向W 公司发送关于发货时间的《承诺函》, 承诺尽量6天最迟10天内可以将容积式换热器和储水箱生产完工，由W 公司 联系上海专线物流将货物从上海发往武汉项目现场。2016年12月2日，W 公 司以E-Mail 方式向S公司发送《工作联系函》,提出S 公司必须于2016年12 月4日将货发到武汉天河机场工地，W 公司确认货到后按合同付款，S 公司确 认收到货款后再卸车，如果同意方案，于2016年12月2日17时前书面通知W 公司，否则视同S 公司无法履行合同。自2016年11月8日开始，S 公司工作人 员李某与W 公司工作人员许某多次通过微信进行联系沟通发货及调试等事宜。 2016年12月5日，W 公司的法定代表人在送货单上签收确认，其上列明有型
号规格 “HRV-02-3.0(0.6/1.0)-12 容器式换热器”2套、 “HRV-02-6.0
(0.6/1.0)-10容器式换热器”2套、“膨胀罐DN1000”2 套。两份合同中仅 2016年9月8日《合同》的设备进行了现场调试。
庭后，S 公司逾期提交了其向W 公司发送的催款通知快递公司寄件单客户 存根，收件时间为2018年10月23日。同时，S 公司还附有该运单的打印路由 显示2018年10月24日收方客户拒收快件；催款通知显示2018年9月30日S 公司致函W 公司催付80028元尚欠货款。
另查明：W 公司作为分包人与案外人H 公司作为承包人签订的《建设工程 施工专业分包合同》约定分包工程名称为案涉项目旅客过夜楼空调水及空调新 风，分包合同价款金额3654645元，开工日期2016年7月1日，竣工日期2016 年12月31日，分包人提供竣工图的日期2017年1月31日。2017年1月17 日 ，H 公司向W 公司致《工程联系单》,因未能在暂停供暖期间完成换热机房 的施工，按最终审计结算金额的1%进行经济处罚，在工程款结算时予以直接 扣减。其后，案涉项目结算暖通专业汇总表内扣除项目中有延期扣款1%,计 48091元。
2016年11月30日，W 公司与案外人L 公司签订了《工业品买卖合同》采 购两种型号规格的容积式换热器各两套、气压罐两套，合同总值123000元；付 款方式为预付款30%生产备货，剩余尾款款到后发货；交(提)货时间为合同
更多法律书籍加微信：t h927
176
中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷
生效后7日(12月7日)发货。同日W 公司向L 公司支付货款36900元。
S 公司认为W 公司未依约支付货款尾款80028元，构成违约，故诉至法院， 请求判如所请。W 公司认为S 公司延期交货致使W 公司遭受损失，应由S 公司 承担，故提起反诉。
【案件焦点】
1.本案本诉是否已经超过诉讼时效；2.S 公司是否向W 公司承担反诉责 任；3.W公司是否应向S 公司支付货款及损失。
【法院裁判要旨】
湖北省武汉市青山区人民法院经审理认为：本案主要存在以下三个方面的 问题。
1.关于本案诉讼时效
法律规定的合同纠纷诉讼时效期间为三年。但本案涉诉款项分别指向两份 《合同》的剩余尾款，故判断本案是否超过诉讼时效应先确定两份《合同》支 付货款的期限。两份《合同》中虽约定“货到现场，7个工作日内支付剩下 30%”,但9月8日《合同》无法确定货物实际到现场的具体时间，法院依据 2016年12月5日双方员工微信聊天记录，即W 公司“要么你们马上派人来调 试，这个机组调试完毕没问题，96000元那个合同该怎么付我们就怎么付”,S 公司李某回应“公司说，可以，明天派人来”“板式换热机组调试完了再支付 尾款”,认定双方对9月8日《合同》的尾款支付期限作出变更，即应在板式 换热机组调试完成后支付该合同的尾款。同时根据微信聊天内容确认2016年 12月6日进行调试，其后双方均未指出板式换热机组存在调试障碍或者机组故 障的情形，进而认定9月8日《合同》付款时间为2016年12月7日。
9月28日《合同》 W 公司虽对送货单中落款日期2016年12月5日不予认 可，但其未提供其他证据予以证明，法院结合送货单载明的签收日期及2016年 1 2 月 4 日S 公司李某微信内容“等，上午专线是南京线的，刚才助理说，武汉 专线的，在路上了马上到”等双方提交的证据及庭审陈述，认为能够证明到货
更多法律书籍加微信：t h927
七、买卖合同的证据与时效 177
日期为2016年12月5日事实的高度盖然性，进而确定2016年12月5日为到货 日 期 ，W 公司应按照约定7.个工作日内即2016年12月13日前向S 公司支付9 月28日《合同》尾款。
关于是否超过诉讼时效，W 公司认为未收到邮件且路由信息现已无法查 询，不能证明催款函到达债务人故不构成诉讼时效中断，且催款函落款日期与 邮寄日期相隔一个月，不具有关联性。法院认为因时间障碍虽无法核对该路由 信息打印件证据的真实情况，但S 公司邮寄催收函，说明其积极主张权利，且 邮寄单收货方式与涉诉合同中W 公司确认的地址、联系人、联系方式相一致， 邮寄公司系合法运营的物流公司，法院有合理理由相信函件会到达W 公司，能 够产生中断诉讼时效的效果。针对W 公司就落款日期与邮寄日期的差异，S 公 司做出了合理解释，且对于S 公司提交的证据W 公司亦仅作出口头反驳，应认 定S 公司提交证据的证明力高于W公 司 ，S 公司于2018年10月23日发出催款 函的事实能够达到高度盖然性的标准。法院据此认定2016年9月8日《合同》 付款期限2016年12月7日、2016年9月28日《合同》付款期限2016年12月 13日，至S 公司发出函件之日，未满三年，诉讼时效从2018年10月23日重新 计算。自2018年10月23日至本案立案之日2021年9月13日，亦未满三年， 故本案本诉未超过诉讼时效。
2.关于S 公司是否向W公司承担反诉责任
本案两份《合同》涉及交货的约定一为建造完毕后付到总价款的70%发 货，二为收到预付款后35天(9月28日《合同》为35个工作日),法院认为 第一处的约定应受限于第二处的约定，故交货期分别为(2016年9月8日《合 同》)2016年11月18日与(2016年9月28日《合同》)2016年12月2日。 根据微信聊天记录可知，双方工作人员在2016年11月22日仍在微信中就9月 8日《合同》的发货、付款等问题进行沟通，而该合同约定的交货期限为2016 年11月18日，故而可以确认S 公司就2016年9月8日《合同》存在违约行 为。9月28日《合同》约定的交货期限为2016年12月2日，S 公司实际交货 日期为2016年12月5日，故S 公司就2016年9月28日《合同》亦存在违约
更多法律书籍加微信：t h927
178
中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷
行为。S 公司提出W 公司逾期付款违约的反诉答辩意见，从两份《合同》的文 本内容来看，“建造完毕”为“支付总价款70%”的前置条件，故W 公司支付 总价款的70%不属于先履行义务，S 公司未提交证据证明“建造完毕”的具体 日期，不能证明W 公司在支付总价款70%的货款方面存在付款违约，故对此反 诉答辩意见，法院不予采信，S 公司应当向W公司承担违约赔偿责任。
关于H 公司结算扣款48091元的损失问题。H 公司项目部曾向W公司发的 《工程联系单》可证实其要求的完成安装工作时间为2016年12月2日，及其对 W公司按照最终审计结算金额的1%进行经济处罚的事实，与本案两份《合同》 约定的交货日期相印证。但实际履行过程中9月8日《合同》无法确认交货的 具体日期，仅能确定到货日期在2016年11月22日后、调试日期为2016年12 月6日，且双方于2016年12月5日达成支付货款期限的变更合意，无论是调 试时间还是货款支付时间均已经晚于H 公司所要求的时间。虽然《合同》中就 调试时间和方式未作约定，但从双方工作人员的微信聊天中可以看到双方就两 份合同的送货期限与支付货款的时间一直处于沟通状态，两份合同并无主从合 同关系，系独立的合同，签订合同的双方均应履行，W 公司本应按合同约定在 到货七日内支付货款，却因另一份合同的货物发货期限的分歧而未支付，W公 司未及时支付尾款的行为也一定程度影响了调试安装的进度，应自行承担部分 责任。9月28日《合同》履行过程中，双方就涉及的容积式换热器的建造与发 货情况进行了数次沟通，既有邮件方式传送函件，又有双方工作人员发送微信， 尤以该合同的供货情况为焦点，反复磋商，S 公司应当知晓逾期交货将给W 公 司带来损害的后果，该合同约定的交货期限为2016年12月2日，而S 公司于 2016年12月5日逾期交货，应当对W公司的损失承担责任。现W公司因旅客 过夜楼暖通工程被扣除延期扣款1%共48091元。综合两份《合同》的履行情 况、双方的过错程度等因素，法院酌定由S 公司承担70%即33663.7元，由W 公司自行承担30%即14427.3元。
关于向L 公司支付预付款36900元的损失问题。W 公司与L 公司订立《工 业品买卖合同》约定的交货时间为已经晚于H 公司对W 公司完成安装工作期
更多法律书籍加微信：t h927
七、买卖合同的证据与时效 179
限要求。W 公司作为商事主体在明知无法在2016年12月2日前到货的情况下， 仍与L公司订立合同，该部分扩大的损失应由W 公司自行承担。
关于维修、调试、保温隔热费用21700元的赔偿问题。涉诉两份《合同》 均未对保温隔热作出约定，仅9月8日《合同》约定了包含有调试费用，S 公 司亦履行了调试义务，W公司主张合同中包含调试、保温隔热系行业惯例，但 未提交证据予以证明。虽然S 公司作出承诺在维修费用发生后可报给公司结算， 但W 公司在维修之后的合理期间内未通知S 公司具体维修情况与具体费用，同 时维修人亦无法提供具体事项的明细、天数，也并无合同、付款凭证为佐证， 故该部分费用证据不足。现S 公司愿意支付其中的500元，系其对权利的处分， 法院予以准许。
关于税金30387.84元的损失问题。涉诉两份《合同》价款中均约定包含 税 金 ，W 公司已支付货款，S 公司应足额开具增值税专用发票。其未向W 公司 开具增值税专用发票仅造成W公司增值税进项税额暂时不能抵扣，而不必然导 致税金的损失，现无证据证明S 公司丧失开具增值税专用发票的资质或存在无 法开具增值税专用发票的情形，因W 公司在本案中未诉请要求S 公司开具发 票，故法院在本案中不予处理，W公司仍有权就此另行主张权利。
3 . 关于W公司是否应向S 公司支付货款及损失的问题
W公司未依约支付合同尾款，S 公司有权向W 公司主张支付尚欠80028元货 款。虽然双方均认可货物出现瑕疵，但两份《合同》中均对质保期作出了约定， W 公司有权在质保期内主张权利，但仍应按照货款支付的约定履行支付义务。故 对S 公司要求W公司支付货款80028元的诉讼请求，法院予以支持。S 公司在合 同履行过程中存在延迟发货的违约责任不影响对于W 公司违约支付货款的认定， 双方应就各自违约的部分承担责任。两份《合同》W 公司皆已超过约定的付款期 限，应向S 公司支付逾期付款损失。法院按照法律规定及查明的事实，认定违约 金为以28800元为基数自2016年12月7日起、以51228元为基数自2016年12 月14日起，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的标准(一年至五
年年利率4.75%)计算至2019年8月19日并自2019年8月20日起按照起诉
更多法律书籍加微信：t h927
180
中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷
时一年期贷款市场报价利率的标准(年利率3.85%)计算至2021年9月13日， 经计算，逾期付款损失为16575.28元。S 公司主张还发生了来回车费等维权费 用，但该部分支出无合同约定亦无证据证明，法院不予支持。
湖北省武汉市青山区人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共 和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、第二十条，《中华人民共和国合 同法》第六十条、第六十七条、第七十七条、第一百零七条、第一百一十三 条、第一百三十条、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百 四十二条之规定，判决如下：
一 、W 公司于本判决生效之日起10日内向S 公司支付货款80028元及逾期 付款利息16575.28元；
二 、S 公司于本判决生效之日起10日内向W 公司赔偿损失33663.7元； 三 、S 公司于本判决生效之日起10日内向W 公司支付维修费用500元；
四 、驳 回S 公司的其他诉讼请求； 五 、驳 回W公司的其他反诉请求。
宜判后，双方当事人均未上诉，判决现已发生效力。
【法官后语】
1.无法查询派送路由信息的邮寄单存根能否构成诉讼时效中断
诉讼时效制度设置的目的在于敦促债权人及时主张权利，避免权利义务关 系长期处于不确定状态，长此以往不利于经济秩序的良性发展，故对于怠于行 使权利的债权人，法律将不再保护其胜诉权。但若债权人在法定期间内以尽到 注意义务的方式向债务人主张权利，应当认为债权人提出了履行要求，该行为 构成诉讼时效中断的效果。根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条 第一项规定，权利人向义务人提出履行请求，诉讼时效中断。《最高人民法院 关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》(法释〔2008〕11号) 第十条第一款第二项的规定，当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权 利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的，产生诉讼时效中断的 效力。
更多法律书籍加微信：t h927
七、买卖合同的证据与时效 181
本案中，原告S 公司提交了其邮寄催款函的邮寄单客户存根以证明诉讼时 效中断，本案未超过诉讼时效。虽然该邮寄单的路由信息因时间障碍现已无法 查询，无法核对其真实情况，但这并非S 公司故意延误诉讼或怠于取证所造成 的，商事活动中，商事主体为了维系长期合作的客户关系，发生纠纷一般首选 沟通协商方式解决，不会在第一时间选择起诉，S 公司通过邮寄催款单，并保 留邮寄存单及路由信息打印截图的方式进行沟通催要欠款，符合一般商事活动 的行为认知，亦足以说明其积极主张了权利，不能仅以路由信息无法查证而不 予认定，这无疑会加重企业的举证责任，亦不利于商事活动持续稳定的发展， 应结合行业习惯、交易信息、交易过程等进行综合认定。本案中，法院结合W 公司在涉诉合同中确认的地址、联系人、联系方式与邮寄单收货方式等信息综 合认证，认为二者可以相互印证，有合理理由相信函件会到达W 公司，该行为 符合法律规定的“应当到达”的情形，能够产生中断诉讼时效的效果。
2.微信聊天记录等电子数据对事实认定的作用
随着电子通信技术的发展，电子通信方式日趋快捷、便利、生活化，故而 商事主体在商事活动中使用微信、电子邮件等平台进行磋商、交流的现象亦日 趋普遍，在商事纠纷中，当双方当事人对案件事实存在较大争议时，法院在事 实认定方面，除了依据书面合同外，还应结合电子往来邮件、微信聊天记录、 物流单据等，多途径、多方式、多种类对案件事实进行综合认定。
本案中，围绕双方当事人争议焦点的几个重要事实的认定较为关键，无论 是付款期限、实际交货时间等双方分歧均较大。双方虽签订了书面合同对付款 期限进行了约定，即货到之后7日(工作日)内，但该约定期限非确定期限， 系附条件期限，与到货时间紧密关联，而本案中双方对实际交货日期存在较大 分歧，故需结合微信聊天沟通等电子证据对事实进行确认。
但电子证据在进行认定中，应注重其适格性、真实性和完整性的审查，并 结合当事人的陈述、在案的其他证据及有无相反证据等予以识别认定。首先要 确认其主体适格，即聊天的双方就是案件的当事人，注意审查微信实名认证或 通过询问进行确认；此外，应注意审核电子证据是否真实、完整、无删改，提
更多法律书籍加微信：t h927
182
中国法院2024年度案例 ·买卖合同纠纷
供证据的一方要如实完整地展现证据内容，法院要注意通过双方数据的对比， 对真实及完整性进行核实确认。
本案中，微信聊天的主体是双方的工作人员，双方当事人亦均对微信聊天内 容予以认可，故本案在电子证据的适格性、真实性、完整性上无异议，可以此作 为综合认定事实的依据。微信聊天内容中针对发货及付款内容进行反复磋商交流， 法院结合微信聊天内容的发送时间及具体内容、邮寄单、合同约定等内容综合认 证，认为各类在案证据并不矛盾，且时间点上可以相互印证，可以证实举证方所 主张的内容存在高度盖然性，且抗辩方仅作出口头反驳，并未提交证据佐证，法 院据此综合认定交货时间和付款期限，并在此基础上论证诉讼时效、反诉方主张 的逾期交货损失及本诉方主张的剩余货款及逾期付款责任，结合在案证据及双方 陈述逐一厘清案件事实，并对本诉和反诉的争议焦点一一论证进行回应，充分保 护了双方当事人的合法权益，最终双方均未上诉，依法履行判决。
编写人：湖北省武汉市青山区人民法院刘真真
