——建工公司诉孙某甲、孙某乙债权人撤销权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
山东省淄博市中级人民法院(2022)鲁03民终2422号民事判决书 2.案由：债权人撤销权纠纷
3.当事人
原告(上诉人):建工公司
被告(被上诉人):孙某甲、孙某乙
【基本案情】
两被告系父女关系，2021年3月18日，两被告签订股权转让协议1份。协 议约定，孙某甲将其持有的生物科技公司股权500万元依法转让给孙某乙，转 让价格零元。2021年3月18日，生物科技公司召开股东会，股东会决议同意 公司股东孙某甲将其所持500万元股权依法转让给孙某乙，其他股东放弃优先 购买权，孙某甲不再属于该公司股东。上述股权转让协议及其股东会议决议后 经公司登记机关变更登记，孙某乙已变更为该公司股东。原告提供2020年12 月19日孙某甲签字的借条1份，内容：今借现金伍拾万元整。根据原告陈述， 该款项由原告通过网上银行转账至其财务人员王某个人账号，在企业网上银行 摘要一栏显示为“往来款”。2020年12月23日转款人说明1份，证明该款项 转入王某账号后，王某提出现金50万元交给公司，由原告公司经理荆某于
五、债权人撤销权纠纷 53
2020年12月19日下午交给借款人孙某甲。被告孙某甲提供的2020年9月25 日离婚协议书显示：孙某甲与其前妻宋某某双方共计拥有房产折合总计 8253899元，其中某处房产，金额40万元，归孙某甲；双方共计持有公司股份 包括工贸公司、生物科技公司等股份共计5475.8万元，孙某甲拥有50%。2021 年3月9日的离婚补充协议书(微信版)亦显示，孙某甲对上述股份及资产仍 享有30%的收益分配权。另，在法院同时审理的另案孙某甲与孙某乙股权转让 合同(2021年3月签订)纠纷中，孙某甲在收到孙某乙股权(标的公司工贸公 司)转让款97.5万元后，无正当理由退回。
【案件焦点】
债权人撤销权诉讼中影响债权实现的判断标准与行使期间的正确认定。
【法院裁判要旨】
山东省淄博市张店区人民法院经审理认为：依据《中华人民共和国民法 典》第五百三十八条的规定，在债务人无偿处分财产的情况下，债权人撤销权 成立的判断标准为客观行为标准，即是否存在无偿处分财产而影响债权人债权 实现的客观行为，而不考虑债务人是否存在损害债权人的主观故意。根据法院 前已查明的事实，债务人孙某甲在实施无偿处分其案涉股权时的2021年3月时 间阶段，除其拥有房产、持有公司巨额股份外，还尚有股权转让款97.5万元， 足以具备清偿案涉债权的能力。就现时间阶段而言，孙某甲仍持有的公司股份、 房产、股权转让款，也足以具备清偿本案债务的能力。因此，债权人行使本案 撤销权，不符合上述法律规定的情形。
据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百三十八条，《中华人民共和 国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条、第一百二十二条的规定，判决 如下：
驳回原告建工公司的诉讼请求。
建工公司不服一审判决，提起上诉。
山东省淄博市中级人民法院经审理认为：上诉人行使的是债权人撤销权，
54
中国法院2024年度案例 ·合同纠纷
虽然上诉人和孙某甲均认可双方的借款关系，孙某甲亦向上诉人出具借现金50 万元的借条，但上诉人没有充分证据证实向孙某甲进行了现金交付，在现有证 据条件下，双方之间借贷关系的真实性法院无法予以判定，对于双方之间的债 权债务关系双方可自愿处分。此外，即使双方债权债务关系真实存在，如一审 所述，孙某甲和孙某乙之间的股权转让行为是否影响了上诉人债权实现，是上 诉人撤销权是否成立的重要条件。根据2020年9月25日孙某甲与其前妻宋某 某的离婚协议，孙某甲享有工贸公司等多家公司股份共计5475.8万元的50%计
2737.9万元，上诉人主张的欠款仅有50万元，上诉人尚无充分证据证实孙某 甲不具备清偿本案债务的能力，上诉人要求撤销孙某甲与孙某乙股权转让合同 的事实依据及法律依据均不足。
据此，山东省淄博市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案系债权人撤销权诉讼，主要解决和厘清债务人无偿处分财产的行为达 到什么条件和程度，债权人方能行使撤销权，以及“影响债权人债权实现”的 判断标准和行使期间的正确认定问题。
债权人撤销权是指当债务人无偿处分或以不合理的对价交易导致其财产权 益减少或责任财产负担不当加重，对债权人的债权实现有影响时，债权人可以 请求人民法院撤销债务人所实施行为的一项民事权利。债权人撤销权作为专属 于债权人的权利具有附属性，债权的有效存在，是债权人撤销权产生的前提， 债权不存在、无效或者因得以清偿而消灭、因超过时效而丧失胜诉权的，撤销 权将不存在或消灭。同时债权人撤销权亦不得脱离债权而单独转让，债权转移 时相应的撤销权也随之转移。
首先，债权人撤销权成立的判断标准为客观行为标准不考虑主观故意。 《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定：“债务人以放弃其债权、放弃 债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权
五、债权人撤销权纠纷 55
的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人 的行为。”依上述法律规定，在债务人无偿处分财产权益的情况下，债权人撤 销权成立的判断标准为客观行为标准，即只要存在无偿处分财产的客观行为即 可，而不考虑债务人是否存在损害债权人的主观故意。同时，《中华人民共和 国民法典》规定的“债务人无偿处分财产行为”的撤销条件为“影响债权人的 债权实现”,该判断标准比原合同法规定的“损害债权人的债权”判断标准要 求更高。换言之，即使债务人无偿处分财产的行为损害到债权人的债权，但如 果不影响债权人的债权实现的，债权人亦不能行使撤销权。因此，虽然本案债 务人实施了无偿转让其股权的行为，客观上可能会损害其债权，但是否能够达 到影响其债权实现的程度，人民法院仍应继续审查。
其次，诈害债权行为或影响债权实现的行为的行使期间的判定标准应当符 合双重标准，即行为时标准和撤销权行使时标准。诈害债权行为是指债务人损 害债权人债权实现的行为，比如债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显 不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保等。以什么样的时间节 点判断债务人实施的无偿转移财产的行为，会影响到债权人债权的实现，也是 撤销权之诉的关键问题。从撤销权之诉的立法目的分析，基准时间节点应当符 合双重标准，即行为时标准和撤销权行使时标准。第一个行为时标准意味着在 债务人实施积极减少其财产的行为时已经陷入无资力，方得成立诈害或影响债 权实现的行为。如果债务人行为时尚有足以清偿债务的财产，未对债权实现造 成障碍，即使其后因经济或其他原因的变动致使其财产不足以清偿，亦不成立
诈害债权行为。第二个标准就是撤销权行使时标准。债权人行使撤销权时，诈 害或影响债权实现的行为仍在持续中，因此即使行为时具有诈害性，但如果行 使撤销权时，因债务人的经营或经济状况好转导致其责任财产增加或者升值， 足以清偿债权时，债权人也不得行使撤销权。本案中，根据法院之前已查明的 事实，债务人孙某甲在实施无偿处分其涉案股权的时间阶段内，除其拥有房产、 持有公司巨额股份外，还尚有股权转让款87.6万元，足以具备清偿涉案债权的 能力。就债权人行使撤销权时的现阶段而言，债务人孙某甲仍持有的公司股份、
56
中国法院2024年度案例。合同纠纷
房产、股权转让款，也足以具备清偿本案债务的能力。因此，债权人行使本案 撤销权，依债务人当时和现时之财力，能够清偿原告涉案债权，故不符合上述 权利行使期间的判定标准。
最后，从法律设立债权人撤销权制度的目的与宗旨综合分析判断，法院亦 不赞同原告的诉讼主张。法律设立债权人撤销权制度的主要目的在于维持债务 人的责任财产，以此作为保护债权人的手段之一，而非为了追究债务人的责任。 债权人撤销权制度，其突破合同相对性，是对债务人与第三人之间法律关系和 交易自由的干预，应当慎重和从严把握。人民法院必须在债权人债权保护、债 务人资产处分自由以及第三人交易安全之间做出价值选择与利益衡量。就本案 而言，债务人的无偿处分行为可能会损害债权人涉案债权或其他债权，但依当 时及现阶段债务人的资力，足以具备清偿涉案债务的能力。在此情况下，其经 济生活自由权和财产处分权不应受到干涉。故单就本案所诉的30万元债权看， 若其诉求得到支持，势必重新恢复债务人孙某甲在标的公司的股东身份以及股 权，从而打破业已稳定的公司经营管理秩序和股权架构体制。这既不利于交易 安全，从实践来看亦非最好的选择。因此，从诉讼经济、社会成本和民事秩序 稳定的角度来考虑，若债权人依普通的民事救济制度和手段即可保护其债权利 益的，法院对其主张的撤销权依法不应予以支持。
司法实践中的诈害债权行为除放弃债权、放弃债权担保、无偿转让财产等 之外往往比较隐蔽，具体审判实践中应当透过形式看清交易实质。比如，债务 人向他人无偿转让财产，虽然表面上约定了一个合理的价款，但约定的支付价 款的期限非常遥远，这种交易实质上就是无偿转让；又如债务人放弃债权担保， 将本来有履行能力的主体的担保换为无履行能力主体的担保，这些行为其实质 均是无偿处分财产权益，应当用穿透式思维认真审查判断。同时对于债务人减 损财产权益损害债权人利益的诈害债权行为，司法实践中有时会发生竞合，即 既可能违反《中华人民共和国民法典》第五百三十八条的规定，同时亦可能违 反《中华人民共和国民法典》第一百五十四条关于行为人与相对人恶意串通， 损害他人合法权益的民事法律行为无效的规定。依据《中华人民共和国民法
五、债权人撤销权纠纷
57
典》第一百五十五条、第一百五十七条的规定，恶意串通行为无效与诈害处分 财产行为被撤销两项制度的法律后果基本相同：无效的或者被撤销的民事法律 行为自始没有法律约束力；民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后， 行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的， 应当折价补偿。①在上述情形下，债权人可以自主选择其权利救济路径。如果 主张行为无效，债权人应当证明行为人与相对人之间具有恶意串通的故意和行 为；如果主张撤销，债权人应当证明债务人处分财产权益的诈害债权行为影响 其债权实现。
本案中，虽然法院对债权人诉称的涉案债权存有较多疑问，诸如作为一家 公司，其财务应当规范、合规，对外出借款项，不通过留痕明显、有据可查的 银行转账方式而通过现金方式支付，并且现金支付方式，还要先转账至其职工 名下，再提出现金交付，如此烦琐复杂的方式实属反常，违背常理。但考虑到 即使上述债权确实存在，因达不到债权人撤销权的法定构成要件，故涉案债务 人与债权人可自愿处分，法院对此亦不应再作否定性评价。
编写人：山东省淄博市张店区人民法院徐金辉刘晓辉
