— — 李金梅诉大连慧田园林古建筑工程有限公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
辽宁省大连市中级人民法院(2013)大民三终字第1006号民事判决书 2.案由：股东知情权纠纷
3. 当事人
原告(上诉人):李金梅
被告(上诉人):大连慧田园林古建筑工程有限公司
【基本案情】
辽宁省普兰店市人民法院于2012年3月19日作出(2011)普民初字第2920
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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
号民事判决，判决确认原告李金梅具有被告大连慧田园林古建筑工程有限公司股东 资格，持有被告大连慧田园林古建筑工程有限公司3.2%股权。该判决生效后，原 告申请法院强制执行，2012年10月15日，普兰店市工商行政管理局将被告大连慧 田园林古建筑有限公司的股东之一李德洪变更为本案原告李金梅。
2012年10月18日，原告通过特快专递的方式向被告发出请求书，请求查阅被 告公司2003年至2012年的公司会计账簿，该特快专递被告已签收。被告未将公司 会计账簿提供给原告查阅，也未作出任何书面答复。原告诉至法院，请求判令被告 提供2003年度至2012年度的公司全部会计账簿，以供原告聘请会计事务所查阅。
【案件焦点】
1.继受股东是否有权主张对加入公司前的信息知情权；2.股东是否有权委托 有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权。
【法院裁判要旨】
辽宁省普兰店市人民法院经审理认为：股东知情权是法律赋予股东了解公司经 营状况的权利，但股东知情权的行使应当符合法律的规定。《中华人民共和国公司 法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会 会决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东 要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据 认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告作为被 告公司的股东，要求查阅被告公司自2003年度至2012年度的公司会计账簿是原告 作为被告公司股东行使法律赋予的股东知情权，且原告已向被告公司提出书面请 求，说明其查阅公司会计账簿的目的，但被告对原告的请求未予以答复。关于被告 提出不知道原告查阅公司会计账簿的目的，故不同意原告查阅会计账簿的抗辩意 见，因被告并未提供证据证明原告查阅被告公司的会计账簿有不当的目的、可能损 害公司合法权利，故对其抗辩意见，不予采纳。关于被告认为原告自2012年10月 取得股东资格，仅有权查阅该日期之后的公司会计账簿的抗辩意见，因原告已成为 被告公司的合法股东，应享有完整的股东知情权，被告的该项抗辩意见限制了原告
四、股东权利 77
股东知情权的行使，缺乏法律依据，不予采纳。原告要求被告提供2003年度至 2012年度的公司会计账簿的诉讼请求于法有据，予以支持。
辽宁省普兰店市人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，判决：
被告大连慧田园林古建筑工程有限公司于判决生效之日起十日内将该公司自 2003年度至2012年度的公司会计账簿提供给原告李金梅查阅。
宣判后，双方当事人均不服，提出上诉。
辽宁省大连市中级人民法院经审理认为：根据《中华人民共和国公司法》第三 十四条的规定，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，公司可以在有合 理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形下，可 拒绝提供查阅。在公司不能举证证明股东有不正当目的，且股东对系争财务资料存 在合理怀疑的情况下，股东有权行使查阅的权利。本案李金梅作为大连慧田园林古 建筑工程有限公司的股东，其依法享有获悉公司财务信息的知情权，其提出查阅公 司会计账簿的原因在于自公司2002年成立一直没有分红，根据前述法律规定，其 作为股东有权知晓具体原因，上诉人提出的查阅公司会计账簿的理由合理，且现上 诉人大连慧田园林古建筑工程有限公司不能举证证明股东李金梅请求查阅公司账目 有不正当目的，则上诉人李金梅要求行使查阅会计账簿的权利理应得到支持。至于 上诉人李金梅是否有权查阅2003年至2012年10年间公司财务账目的问题，上诉人 李金梅虽系从其前夫李德洪处取得大连慧田园林古建筑工程有限公司股权，但李德 洪自2002年公司成立一直是该公司股东，公司的账目应系连贯的，大连慧田园林 古建筑工程有限公司以李金梅2012年才成为该公司股东就认为其无权查阅公司以 往账目的观点无理，不予确认，李金梅要求查阅2003年至2012年10年间公司财务 账簿于法有据，应予支持。
关于上诉人李金梅是否可以委托专业人员代为行使查阅公司账目的权利问题， 任何权利的主体都是权利人本人而不是他人，对于非专属性权利而言，并不是必须 权利人亲自行使，知情权作为股东的法定权利，并不是要求股东亲自行使的专属权 利，公司法亦没有规定知情权必须由股东本人亲自行使；另外，公司的经营业务和 财务信息具有专业性，股东由于知识结构等条件的限制，可能无法理解公司会计账 簿等材料，此时委托他人例如专业人员或专业机构代为查阅相关资料也是股东可以 选择的行使权利的途径。且上诉人大连慧田园林古建筑工程有限公司亦同意由专业
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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
人员或专业机构代为查阅，为了平衡行使股东知情权与维护公司经营管理秩序之间 的利益关系，有必要对当事人行使权利的方式作出具有可行性的安排。因此，上诉 人李金梅有权委托他人代为查阅，其上诉请求有理，应予支持。上诉人大连慧田园 林古建筑工程有限公司拒绝李金梅查阅公司账目的上诉请求于法相悖，不予支持。
辽宁省大连市中级人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、 《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十条第一款第(一)、(二)项之规定，判决：
一 、维持一审民事判决第一项。
二、上诉人李金梅有权委托专业会计机构查阅上诉人大连慧田园林古建筑工程 有限公司会计账簿。
【法官后语】
本案主要涉及两个焦点问题，一是继受股东是否有权主张对加入公司前的信息 知情权；二是股东是否有权委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权。
在股东权利体系中，知情权作为一项基础性、工具性的权利，是股东据以了解公 司经营情况与财务状况并进一步主张其他权利的工具。股东知情权被侵害后可以寻求 诉讼救济，其中最重要的是股东知情权诉讼。有限公司作为封闭性公司，小股东的利 益更可能被大股东或者其他控制人侵害，故股东查阅权纠纷多发生在有限公司。
本案上诉人李金梅系继受股东。我国《公司法》并未禁止后续股东查阅其加入公 司前的公司财务会计报表。公司运营是一个持续性过程，如果拒绝公司的后续股东行 使对加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减 损股东知情权的制度价值。基于公司经营具有连续性的现实，为了保障股东获得完 整的公司信息，股东应该有权查阅加入公司前的相关资料。但继受股东的请求应受 到诚实信用和公平合理原则的限制，不应滥用股东权利而严重影响公司正常的 管理。
由于文化水平、知识结构或者其他方面的限制，自然人股东不可能都理解会计 账簿等材料。因此，委托有关专业人士代为行使公司会计账簿查阅权，应属于合理 范围内的权利行使。因此，股东有权委托他人代行公司会计账簿查阅权，除非公司 有证据证明股东委托他人代行知情权有不正当之目的。从现实角度分析，要求委托
四、股东权利
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他人代为查阅会计账簿的情况基本发生在自然人股东身上，若原告股东为法人，几 乎不会出现此问题，因为其可以通过委托专业代理人也即指派财务人员、聘请会计 师查账，但缺乏会计知识的自然人股东面对公司的会计账簿可能束手无策。为实现 自然人股东知情权的立法价值，有必要引入利益衡量机制对《公司法》的相关条款 进行目的解释而非机械的文义解释，以“法无明文”而简单否定自然人股东委托查阅 代理人的请求固然省事，但其间的逻辑与民法原理不符(因为凡法律不禁止的民事 行为皆可适用代理),更为重要的是，对比法人股东，这种做法有违实质公平原则。 为解决由他人代为查阅有可能带来的公司商业秘密泄漏的问题，应对股东委托的“他 人”予以限定，即“他人”只能是与公司无利害关系的、具有执业资格的注册会计 师或者律师，通过注册会计师、律师的行业执业纪律来解决有关商业秘密的问题。
关于会计账目的范围，由于《公司法》并无明确的规定，全国各地法院做法不 一。北京市高级法院的指导性意见规定股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证 和原始凭证；山东省规定股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证；江西 省明确股东有权查询的会计账簿包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、 评估报告等。浙江省亦准许股东请求查阅会计账簿及与会计账簿记载内容相关的原 始凭证或者记账凭证等材料。
编写人：辽宁省大连市中级人民法院 侯德强
