——北京新影联影业有限责任公司诉保定市天映影联 影城有限公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
河北省保定市中级人民法院(2013)保民四终字第525号民事判决书
2. 案由：股东知情权纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):北京新影联影业有限责任公司(以下简称北京新影) 被告(上诉人):保定市天映影联影城有限公司(以下简称保定影城)
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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷
【基本案情】
保定影城公司于2007年12月11日在河北省保定市工商局注册成立，注册资 本10万元，股东为天映影联影院投资管理公司(以下简称天映影联公司),持股 100%。2011年5月20日，保定影城公司股东由天映影联公司变更为北京天映东方 文化有限公司(以下简称天映东方公司)。2012年5月21日，保定影城公司股东 天映东方公司以股权转让方式将其持有的其中30%的股权转让给北京新影，并于 2012年7月6日完成工商变更登记。2012年11月23日，北京新影委托北京市大成 律师事务所(现更名为“北京大成律师事务所”)律师向被告保定影城公司发出律 师函，以了解公司运营状况、财务状况为目的，请求保定影城公司：1.提供所有 工商档案；2.提供自其设立以来产生的所有财务会计账簿、财务原始凭证、财务 往来函、合同等文件以及其与所有股东方的财务往来凭证等一切反映其财务状况的 资料，供北京新影查阅，并积极配合北京新影委托的专业审计机构进行查阅、复 制。该律师函于2012年11月24日送达保定影城公司，被告未予答复。
【案件焦点】
1.北京新影何时具有保定影城的股东资格；2.北京新影应如何行使其股东知 情权。
【法院裁判要旨】
河北省保定市北市区人民法院经审理认为：原告北京新影于2012年7月通过 股权受让方式取得被告保定影城的股东身份，事实清楚证据充分，被告对此亦无异 议，原告应享有和履行公司章程和法律规定的权利和义务，根据《中华人民共和国 公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求 查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。原告已向被 告提出书面申请，被告超过15日未予答复，且被告未提交原告怀有不正当目的的 证据，故根据《中华人民共和国公司法》有关规定，对原告请求查阅复制股东会议 记录和被告保定影城的财务会计报告以及查阅会计账簿的请求应予支持。因为股东
四、股东权利 69
知情权是基于股东的身份，只要原告是股东，就有权对公司的财务状况进行了解， 就应享有原转让方在公司享有的权利，且该权利覆盖或延及到公司成立时；企业的 财务和经营状况是一个连续的过程，以往年度的财务状况是否客观真实，将对公司 当前的财务和经营状况的真实性产生直接的影响，故必须从公司设立时查起才能了 解公司当前财务和经营状况的客观真实性。其行使知情权的时间期限应当自公司设 立之日起至今。故对原告请求查阅被告自成立之日起至今的全部财务会计报告、会 计账簿的诉讼请求予以支持。被告保定影城公司辩称原告只有权查阅其成为股东以 后的财务会计报告和会计账簿的主张于法无据，不予支持。
针对原告北京新影提出的要求被告提供所有财务往来函以及被告与所有股东的 财务往来凭证等一切反映被告财务状况的原始资料供原告查阅的请求，我国《中华 人民共和国公司法》及被告公司章程未明文规定股东有权查阅原始凭证，公司财务 信息一般反映在公司财务会计报告和会计账簿中，故查阅会计报告和会计账簿就能 了解公司财务状况，且作为成为股东不满一年的新股东，要求查阅公司开业以来所 有原始凭证、财务往来函、合同等文件以及其与所有股东方的财务往来凭证等一切 反映其财务状况的资料，理据不足，亦无必要，故对此项请求不予支持。
对原告要求保定影城提供自其设立之日起至今的全部工商档案，供原告查阅和 复制的诉讼请求，因工商档案并不属于被告保管范围，原告查阅复制需到工商管理 部门请求，故对此诉讼请求不予支持。
河北省保定市北市区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第 一百六十六条之规定，判决：
一 、被告保定市天映影联影城有限公司于判决生效之日起十日内，在其法定住 所地向原告北京新影联影业有限责任公司提供自其设立之日起至今的全部财务会计 报告、会计账簿，供北京新影联影业有限责任公司查阅。
二 、驳回原告其他诉讼请求。
保定影城提起上诉。河北省保定市中级人民法院经审理认为：被上诉人北京新 影的股东身份是从原股东北京天映东方文化有限公司转让而来，转让金为三万元， 占公司股份的30%,双方约定受让方将转让金交与出让方北京天映东方文化有限公 司，新公司的股金并未减少，新的公司章程即明确了被上诉人的股东身份，北京新 影成为合法的公司股东，应当享有公司股东的所有权利和应尽的义务。上述事实有
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股权转让问题的决定、股东会决议、公司章程等证据在一审卷中予以证实。上诉人 无权干预被上诉人是否向北京天映东方文化有限公司交付股权转让金，上诉人关于 被上诉人股东身份存在瑕疵、不享有查阅公司资料权利的主张与事实不符，不予 支持。
由于被上诉人具备股东身份，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有 权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财 务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。在被上诉人要求查阅公司会计账 簿、财务凭证、合同文件等项内容而未获得的情况下，向上诉人发出律师函，说明 了解公司运营状况的目的，督促上诉人向其提供公司相关资料，但上诉人未在法定 期限内给予提供，且未给予答复，被上诉人有权向人民法院提起诉讼，要求依法保 护。上诉人没有证据证明被上诉人要求查阅公司有关资料的目的不正当、可能损害 公司利益，原审法院支持被上诉人的主张，符合事实和法律规定。
企业的财务和经营状况是一个连续的过程，以往年度的财务状况是否客观真 实，将对公司当前的财务和经营状况的真实性产生直接的影响，故必须从公司设立 时查起才能了解公司当前财务和经营状况的客观真实性。其行使知情权的时间期限 应当自公司设立之日起至今。原审法院判决上诉人自设立之日起至今的全部财务会 计报告、会计账簿供被上诉人查阅符合法律规定，予以支持。上诉人主张被上诉人 只有权查阅其成为股东以后的财务会计报告和会计账簿的主张于法无据，不予支 持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。
河北省保定市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 条第一款第(一)项的规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
1.股权转让中受让股权的股东何时具有股东资格
股东资格是股东行使权利、承担义务的基础。保护股东权的首要前提是确认股 东资格，辨明谁是公司的股东。根据《公司法》的规定，认定股东资格的标准有两 个，在实质上缴纳出资、认缴出资或继受取得股权或股份，即具有实质上的投资关 系；在形式上公司向股东签发出资证明书且将股东名称在公司章程、股东名册、工
四、股东权利 71
商登记等相关文件上登记记载。股东向公司依法缴纳出资后，就履行了其对公司的 义务，股东也当然从公司获得相应的权利。公司应当向股东签发出资证明书、将股 东的名称在相关文件上登记记载等，这些实际上也是公司对股东的义务。但在司法 实践中常常存在公司未尽上述义务的情况。
在股权转让中，股东资格的认定应注意区别对内关系和对外关系两种情况。在 对内关系上，即股东资格的争议发生于公司与股东、股东与股东或股份出让人与受 让人之间时，应当以公司章程和股东名册记载为认定股东资格的依据，工商登记只 具有对外公示的功能和证权的效力，如果公司章程记载与股东名册记载的内容发生 冲突，原则上应坚持公司章程优先适用的原则，因为公司章程为社团的自治性宪 章，而股东名册只是经公司章程确认的股东资格的一种记载，是由公司章程派生而
来的。在对外关系上，工商登记具有对抗第三人的效力。善意第三人可以以工商登 记来认定出资人或受让人的股东资格，而不考虑其他条件。这主要是为了保护善意 第三人，从而保护交易的安全。
在本案中，由于股东资格的争议发生在公司与股东之间，因此应当属于对内关 系，股东资格应以公司章程和股东名册记载为依据。保定市天映影联影城有限公司 2012年5月21日订立的新的公司章程明确了北京新影联影业有限责任公司的股东 身份，北京新影成为保定影城的合法股东，应当享有公司股东的权利和应尽的义 务。虽然2012年7月6日保定影城才完成工商变更登记，但实际上在对内关系中， 新的公司章程订立后北京新影就已经成为了公司的股东。
2.股东知情权如何行使
股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。股东知情权的中心是股东对公 司事务知晓的权利，目的是使股东获得充分的信息以保护股东自身权益，监督公司 公司管理是否规范化。现代公司实行所有权与控制权的分离，股东不直接营运公司 事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获 取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策权，以维 护股东的终极利益，所以可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。
在对待有限责任公司股东所享有的账簿查阅权问题上，法律持一种十分谨慎的 态度。在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，法律对于股东查阅 权的行使设定了一定的约束性条件，一方面，在提出查阅的要求时，股东必须向公
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司递交书面的请求；另一方面，则要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且 要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目 的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。但是，为限制公司动辄以股东 目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定 的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后15日内给予 答复并说明理由；同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要 求公司提供查阅。
本案中，在北京新影向保定影城发出律师函，说明了解公司运营状况的目的， 督促保定影城向其提供公司相关资料，但公司未在法定期限内给予提供，且未给予 答复，公司没有证据证明北京新影要求查阅公司有关资料的目的不正当、可能损害 公司利益，因此保定影城应当将相关资料提供给股东。
3.股东知情权行使的范围
公司是一个多元利益汇聚的组织体。在是否给予股东知情权以及给予其多大程 度的知情权的问题上，主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。因此，有限责任公 司股东知情权的行使范围在时间和内容上均有限制。在时间上始于公司设立之时。 股东知情权是股东权的一部分，股东权是一项基于股东身份的权利，并且公司的财 务和经营状况是一个连续的过程，以往年度的财务状况是否真实对公司当前的财务 和经营状况产生影响。虽然本案中的股东是通过继受方式取得的股权，但一旦其具 有了股东身份就享有了对公司自设立之时起的财务经营状况知情的权利。在内容 上，法律赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅、复制权，但是对于诸如 公司账簿等公司文件则没有赋予股东复制权，而仅赋予其查阅权。
编写人：河北省保定市北市区人民法院谢天琨
