刘月香等诉会同县京鑫板业有限责任公司等买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
湖南省怀化市会同县人民法院(2013)会民二初字第25号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3. 当事人
原告：刘月香、李全亮、李全兰
被告：会同县京鑫板业有限责任公司(以下简称会同京鑫板业公司)、罗育程、 刘小平、袁锦付、李文德、黄登来、龙章玉
【基本案情】
被告罗育程、刘小平、袁锦付、李文德、黄登来、龙章玉六人作为股东，于 2005年2月28日成立了会同京鑫板业公司，并在会同县王家坪乡设立了竹胶板生 产工厂，收购竹子、竹帘子进行竹胶板加工。原告刘月香及其丈夫李勤(已故)根 据与被告的口头约定，将加工好的竹帘子和楠竹送到王家坪乡的竹胶板厂，但被告 一直未支付货款。2007年8月2日，经李勤与被告罗育程结算，被告罗育程以会同 京鑫板业公司名义向李勤出具了1张金额为26564元的欠条，内容为“今欠到李勤 帘子票据26564元”。2010年8月26日，被告黄登来向李勤出具了1张金额为6237 元的证明，内容为“王家坪竹胶板厂欠李勤出口费用6237元”。
会同京鑫板业公司于2006年6月左右停产，被告罗育程、刘小平、袁锦付、 李文德、黄登来、龙章玉于2007年对公司的厂房及所有机械设备等资产进行了处 置，该公司现无任何资产。
自2007年以来，原告刘月香及李勤因向被告催讨货款，多次往返于会同县城
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中国法院2015年度案例 ·买卖合同纠纷
及会同县团河镇楠木村。被告刘小平分别于2008年4月20日偿付竹帘子货款 18000元、2011年9月21日偿付出口费用3000元。
另查明：原告刘月香与李勤系夫妻关系，李勤于2011年10月病故；原告李全亮、 李全兰系原告刘月香与李勤的儿子和女儿；会同县城到会同县团河镇的车费为10元。
【案件焦点】
会同京鑫板业公司及被告罗育程、刘小平、袁锦付、李文德、黄登来、龙章玉 是否应承担本案的民事责任及如何承担责任。
【法院裁判要旨】
湖南省怀化市会同县人民法院经审理认为：原告刘月香及李勤根据与被告的口 头约定向被告会同京鑫板业公司供应竹帘子和楠竹，并经与被告会同京鑫板业公司 结算后，被告会同京鑫板业公司未能及时付清货款，应当承担相应的付款责任及违 约责任。被告罗育程、刘小平、袁锦付、李文德、黄登来、龙章玉作为被告会同京 鑫板业公司的股东，应当在该公司被吊销营业执照后及时组织清算，但被告罗育 程、刘小平、袁锦付、李文德、黄登来、龙章玉在将公司全部资产处置后，怠于履 行清算义务的行为，损害了公司债权人的利益，违反了《中华人民共和国公司法》 第二十条第一款、第三款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定(二)》第十八条第二款的规定，应当对被告会同京鑫板业公司的 债务承担连带清偿责任。被告刘小平辩称已经支付了部分款项，不应再承担本案民 事责任的意见不符合上述法律及司法解释规定，不予采纳。本案中原告刘月香及李 勤与被告会同京鑫板业公司之间债权债务关系明确，根据《最高人民法院关于逾期 付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》之规定，被告会同京鑫板业公司在 与李勤结算并出具欠条后应及时履行偿付货款的义务，否则应承担因迟延付款给李 勤造成的利息损失即逾期付款违约金。现原告只要求被告对尚欠的货款8564元及 尚欠的出口费用3237元分别自2008年4月21日和2011年9月22日起按照中国人 民银行同期同类贷款利率标准支付逾期付款利息的请求，符合法律规定，予以 支持。
其次，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条规定，当事人一方不履 行合同义务或者履行合同义务不符合约定条件的，另一方有权要求履行或者采取补
五、买卖合同的违约责任 235
救措施，并有权要求赔偿损失。因被告至今未付清所欠货款，原告为催讨上述债务 多年来多次往返于会同县城及会同县团河镇楠木村，势必导致有误工费和交通费损 失，被告理应予以赔偿，但原告要求被告赔偿2700元的诉讼请求过高，本院酌情 确定为1500元。
原告刘月香的丈夫李勤死亡后，原告刘月香和原告李全亮、李全兰分别作为李 勤之妻、之子女，依法对李勤死亡时遗留的上述个人合法财产享有继承权。
湖南省怀化市会同县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一 款、第三款、第一百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司 法〉若干问题的规定(二)》第十八条，《中华人民共和国合同法》第一百一十一 条、《中华人民共和国继承法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四 十四条之规定，判决如下：
一 、被告会同县京鑫板业有限责任公司于本案判决生效后5日内偿付原告刘月 香、李全亮、李全兰货款11801元。
二 、被告会同县京鑫板业有限责任公司于本案判决生效后5日内偿付11801元 货款的利息(以8564元为本金，自2008年4月21日起至本判决确定的履行期限 最后一日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算；以3237元为本金， 自2011年9月22日起至本判决确定的履行期限最后一日止，按照中国人民银行同 期同类贷款利率标准支付)。
三、被告会同县京鑫板业有限责任公司于本判决生效后5日内赔偿原告刘月 香、李全亮、李全兰误工费、交通费损失共计1500元。
四 、被告罗育程、刘小平、袁锦付、李文德、黄登来、龙章玉对被告会同县京 鑫板业有限责任公司的上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任。
五 、驳回原告刘月香、李全亮、李全兰的其他诉讼请求。
【法官后语】
本案处理重点主要在于对公司法的理解。《公司法》第二十条规定：“公司股 东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
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承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十八条规定：“有限责任公司 的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导 致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债 务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公 司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭 失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依 法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务 承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
具体到本案中，被告罗育程、刘小平、袁锦付、李文德、黄登来、龙章玉作为 被告会同京鑫板业公司的股东，应当在该公司被吊销营业执照后及时组织清算，同 时应当对公司的债务承担连带清偿责任，但被告罗育程等人在将公司全部资产处置 后，怠于履行清算义务，所以对原告要求七被告共同连带偿还货款32801元及其利 息的诉讼请求，鉴于被告刘小平已偿付了货款21000元，会同县人民法院对被告偿 还原告货款11801元予以支持。
编写人：湖南省怀化市会同县人民法院 向娜
