北京淘礼网科技有限公司诉上海克莉丝汀 食品有限公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海市第二中级人民法院(2013)沪二中民四(商)终字第418号民事判 决书
2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(上诉人):北京淘礼网科技有限公司(以下简称淘礼网公司)
被告(被上诉人):上海克莉丝汀食品有限公司(以下简称克莉丝汀公司)

【基本案情】
2011年3月21日，淘礼网公司与克莉丝汀公司签订《协议书》 一份，约定淘 礼网公司向克莉丝汀公司订购面值累计为500万元的面包券、卡，克莉丝汀公司给



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予淘礼网公司七六折优惠。后克莉丝汀公司按约向淘礼网公司交付了面值累计为 500万元的券、卡，淘礼网公司也按约支付了380万元货款。2011年3月25日，淘 礼网公司将其向克莉丝汀公司采购的面包券、卡均转卖给案外人仲量联行东亚物业 中心的工作人员徐某。后淘礼网公司未收到徐某的相应货款并得知其涉嫌合同诈骗 被公安机关立案侦查，遂多次向克莉丝汀公司发函，告知克莉丝汀公司交付给徐某 券、卡的号码区间，要求克莉丝汀公司停止兑换，并将该券、卡予以作废，或者向 淘礼网公司补发同等价值的券、卡，或者按照淘礼网公司通知的时间、地点、数量 进行送货，均未果。2012年3月27日，徐某因犯合同诈骗罪被上海市第一中级人 民法院判处有期徒刑十三年。
原告淘礼网公司起诉称，克莉丝汀公司未按淘礼网公司要求停止兑付涉案现金 券、卡，构成对合同义务的违反，且现金券、卡仅是特殊债权凭证，凭证的丧失并 不导致特殊债权的丧失，淘礼网公司依然有权根据《协议书》向其主张债务履行。 故请求法院判令解除双方之间签订的买卖合同、克莉丝汀公司返还淘礼网公司支付 的380万元货款及赔偿相应经济损失。
被告克莉丝汀公司辩称，双方之间签订的买卖合同已经履行完毕，克莉丝汀公 司按约向淘礼网公司交付了合同约定的面包券，淘礼网公司也支付了相应的货款。 涉案面包券系不记名、不挂失的提货券，非持有人无权要求克莉丝汀公司停止兑 换。淘礼网公司的损失应当向刑事犯罪人徐某主张。故请求驳回淘礼网公司的诉讼 请求。
以上事实，由原告提供的销售合同、到货签收单、协议书、刑事判决书、裁定 书、中国人民银行上海分行复函以及庭审笔录等为证。
【案件焦点】
1.系争克莉丝汀现金券、卡为代币票券还是单用途商业预付卡及系争《协议 书》是否有效；2.系争《协议书》是否履行完毕；3.涉案现金券(卡)的法律性 质如何，为债权凭证还是物权凭证；4.被上诉人克莉丝汀公司是否有义务停止 兑付。
【法院裁判要旨】
上海市普陀区人民法院经审理认为，本案的争议焦点在于被告认为其与原告签


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订的合同合法有效，且双方的交易已经完成，合同履行完毕，标的物所有权转移后 无需再为原告被案外人诈骗后所遭受的损失承担责任。而原告则认为被告违法发行 券、卡，故合同无效。姑且认定合同有效的话，被告发行的券、卡是一种特殊的债 权凭证，记名、可挂失，不能随意转让，这种特殊的债权不因被诈骗而消失，故要 求解除合同，若造成被告损失也应由被告自行承担。
首先，关于本案所涉合同的效力问题。原告虽然声称合同无效，但是没有提供 相应的事实和法律依据，只是强调被告未经中国人民银行的审批而擅自发行现金 券、卡是违法的行为，正如被告所述任何看到或使用过该券、卡的人都知道这只是 一种提货凭证，仅限于在被告的各门店内兑换相应货物，并不能代替人民币在一定 范围内充当流通手段或作为第三方支付使用，根本不属于原告所提法律法规所规制 的对象，更何况，中国人民银行对于原告的举报已作出明确回复：单用途商业预付 卡是指企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内 兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的虚拟卡。因 此，上海克莉丝汀食品有限公司发行的现金券、卡受《单用途商业预付卡管理办法 (试行)》(商务部令2012第9号)办法约束，由商务部负责管理。而该“管理办 法”系在原、被告双方签订协议书之后才实施。故原告以被告销售非法制作的券、 卡而致双方所定买卖合同无效的说法不成立。依法成立的合同对当事人具有法律约 束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买卖合同通常情况下均是以标的 物的交付为履行完毕的标志。本案中，原、被告双方基于合法有效的合同各自履行 了支付货款和交付标的物的义务，同时被告亦履行了合同附随义务即向原告开具相 应发票，此时已不符合解除合同的法律规定，原告在双方合同履行完毕后诉讼中才 要求解除合同，无法律依据。
其次，关于原告主张的没有原告的提货通知，被告不得承兑券、卡。本院认 为，虽然双方在协议书中对“货”、“要货”中的货未作区分，但仍可以清晰地分 辨出这里的“货”即标的物指的是券和卡，虽然协议书第一条约定的订购产品包括 实物和面包预订单，但这不至于会造成如原告所述“未交付标的物”的误解，因为 生活常识告诉我们，面包、蛋糕是现做的，且保质期很短，毕竟原告向被告采购的 是面值为500万元的提货券，如要大量提货确需提前通知。至于原告所称的券、卡 不得转让之说，一方面，双方协议书中对此未作约定；另一方面，被告将券、卡交



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付原告，这标的物所有权转移之后，原告是否再行转让，被告是无法亦无权控制 的。退一步来说，即使双方有不得转让的口头约定，那么违反约定的违约责任在于 原告，而不在于被告。
再次，对于原告所称涉案的券、卡系“赃物”。对此，本院认为，原告没有提 供任何证据证明该券、卡被相关部门认定为赃物，况且生效的刑事判决书中已经明 确原告作为被害单位的身份，同时判决追缴违法所得发还各被害单位，该刑事案件 已移送执行庭执行，那么当刑事案件执行完毕后，作为被害单位即便有不足，原告 也应当向负有相关民事责任的责任人主张权利，而无权向自己的上家主张返还。
最后，关于被告在接到原告要求停止兑付的通知时是否有协助的义务。对此， 本院认为，虽然从纯技术的角度上看，原告向被告提供了涉案券、卡的号码区间， 有操作的可能，但被告为此需要承担相当的人力和物力，同时可能与前来提货的客 户产生激烈的矛盾，而且券和卡上明确注明不可挂失。因此，在公安、检察等有权 机关没有要求的情况下，从法律上说，被告并无这项协助的义务。
综上，对于原告要求解除合同、返还货款并赔偿损失的诉讼请求，本院不予 支持。
上海市普陀区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第 (一)项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决 如下：
驳回原告北京淘礼网科技有限公司的全部诉讼请求。 淘礼网公司持原审起诉意见提起上诉。
上海市第二中级人民法院经审理认为，本案的争议焦点为：一、系争《协议 书》是否有效；二、系争《协议书》是否履行完毕；三、涉案现金券(卡)的法 律性质如何；四、被上诉人克莉丝汀公司是否有义务停止兑付。对上述争议焦点分 析如下：
关于争议焦点一：1.根据《中华人民共和国中国人民银行法》第十九条“任 何单位和个人不得印制、发行代币票券，以代替人民币在市场上的流通”的规定， 代币票券是单位或者个人发行，蕴含一定价值，能够代替人民币充当支付手段，在 市场上进行流通的书面凭证。而涉案现金券(卡)从其本质上看并不属于代币票 券，不能代替人民币流通，原因在于：首先，涉案现金券(卡)虽然具有一定的支

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付手段功能，但其所具有的支付手段功能具有很大的限定性，行使的区域仅为“克 莉丝汀门店”,即仅限于发卡机构和其加盟商户，所购买的对象也只是“克莉丝汀 自制产品”。其次，该现金券(卡)的流通能力也相对较弱，因有使用时间的限 制，故其无法像货币或代币票券一样长期或无限次地在市场上进行自由流通。因 此，涉案现金券(卡)不属于法律禁止发行的代币票券。被上诉人克莉丝汀公司认 为涉案现金券(卡)属于其发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌 特许经营体系内兑付货物或服务的单用途商业预付卡的意见，本院予以采纳。2. 双方《协议书》签订于2011年3月21 日，而商务部发布的《管理办法》从2012 年11月1日开始施行。淘礼网公司虽认为克莉丝汀公司未经审批不能发行涉案现 金券(卡),但未能提供本案《协议书》签订时克莉丝汀公司发行涉案现金券 (卡)需要经过审批的依据。且在上述《管理办法》实施以后，克莉丝汀公司也已 经按照规定向商务委进行了备案。故对淘礼网公司该项上诉意见，本院不予采纳。
3.关于克莉丝汀公司发行该类现金券(卡)是否损害社会公共利益，对此，本院 认为，商业预付卡是市场经济发展过程中的产物，虽然有其消极的一面，但它在方 便交易、刺激消费、繁荣市场等方面发挥着积极的作用，故发行商业预付卡本身并 不会构成对整个社会公共利益的损害。因此，本案系争《协议书》签约双方主体适 格、意思表示真实，且不存在我国《合同法》规定的“合同无效”的法定情形， 故应属合法有效。
关于争议焦点二：根据双方《协议书》第一条约定：“乙方(淘礼网公司)向 甲方(克莉丝汀公司)订购产品(包括实物和面包预订单),协议期间订购面值累 计人民币五百万元……”从该条约定内容来看，订购的标的物可以是券或者实物， 价值累计为500万元。实际履行中，按照淘礼网公司的要求，克莉丝汀公司向其交 付了面值累计为500万元的券和卡，淘礼网公司也按照合同约定支付了380万元的 货款，双方《协议书》项下的权利义务应属履行完毕。当然，作为发券人，克莉丝 汀公司对其发行的现金券的持券人仍负有交付同等价值产品或服务的合同义务，但 此合同关系与上述现金券买卖合同分属两个不同的契约和两种不同的法律关系。现 淘礼网公司已将其从克莉丝汀公司购得的现金券(卡)以439万元的对价全部转让 给了案外人。因此，在淘礼网公司已经将涉案现金券(卡)转移占有的情况下，仍 要求克莉丝汀公司向其履行兑付义务，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。



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关于争议焦点三：1.关于涉案现金券(卡)的法律性质。从其特征和属性来 看，本案现金券(卡)属于一种债权凭证，理由如下：从一般意义上讲，物权是对 特定物的排他性支配权，物权凭证能够代表物本身，该凭证的转移或占有与货物本 身的转移或占有的效力一致；而债权是一种请求权，债权凭证仅代表债权的享有和 行使，是债权的依据。债权凭证的转移意味着债权请求权人的变更。具体而言，涉 案现金券(卡)所指向的兑付标的物为不特定的克莉丝汀面包等种类物，且任何持 券人都可以依据相同的券对种类物主张相同的权利，这种权利是依据发券人所承诺 的以约定的商品或者服务进行偿付的一种合同关系。在这种合同关系下，持券人实 际上就是该合同所产生的债权债务关系中的债权人，而所持的券，即是一种债权凭
证。2.关于债权凭证转移后的法律后果。如前所述，债权凭证是债权的依据，债 权凭证的转移意味着债权请求权人的变更。现淘礼网公司将涉案现金券(卡)转让 给了案外人，故其已经不再享有要求克莉丝汀公司向其兑付面包等实物的债权请求 权，淘礼网公司与克莉丝汀公司就涉案现金券(卡)之间的合同关系归于消灭。因 此，淘礼网公司认为其仍然对克莉丝汀公司享有债权的主张，难以成立。
关于争议焦点四：1.关于涉案现金券(卡)是否记名及可挂失。从本院查明 的事实来看，涉案三种类型的克莉丝汀券和卡，均在纸面和卡面的显著位置标明了 有关“不可挂失”的条款，对持券人作出了合理的提示注意，且未违反公平原则， 该条款应当视为有效条款，持券人理应受到该条款的约束。上诉人淘礼网公司认为 涉案现金券(卡)记名且可挂失而要求克莉丝汀公司停止兑付的主张，于法无据， 本院不予支持。2.关于涉案现金券(卡)是否为赃物及是否适用善意取得。本院 认为，首先上诉人淘礼网公司没有提供证据证明涉案现金券(卡)在徐某合同诈骗 刑事案件中被相关部门认定为赃物。其次，根据《最高人民法院、最高人民检察院 关于办理诈骗刑事案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2011〕7号)第十 条第二款的规定，行为人已将诈骗财物用于清偿债务或者转让给他人，他人善意取 得诈骗财物的，不予追缴。因此，在涉案现金券(卡)已被转让而流入市场后，如 持券人善意取得，克莉丝汀公司仍有义务进行兑付。而克莉丝汀公司对涉案现金券 (卡)的实际兑付情况，涉及实际持券(卡)人与克莉丝汀公司之间的债权债务关 系，与本案争议缺乏直接关联性，无法据此支持淘礼网公司要求克莉丝汀公司向其 返还收益的上诉主张。上诉人淘礼网公司因徐某的犯罪行为所遭受的损失，应向徐


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某或其他负有相关民事责任的主体主张权利。
综上所述，本案双方签订的《协议书》合法有效且已经履行完毕。涉案现金券 (卡)作为一种债权凭证，在凭证已经通过转让方式转移占有的情况下，淘礼网公 司对克莉丝汀公司不再享有债权，克莉丝汀公司亦没有义务对涉案现金券(卡)停 止兑付。据此，原审法院认定事实清楚，判决结果并无不当。
上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条 第(一)项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民 共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
商业预付卡的发行与流转，已成为当前买卖合同交易的常见表现形式。但对于 商业预付卡的法律性质及其转移后的法律后果，尚是商事纠纷中的新问题。本案的 主要争议问题涉及对现行市场上广为流通的诸如“面包券”、“面包预订单”等此 类具有一定面值，可以用来购买商品或服务的使用凭证的属性和法律性质的认定， 以及这些券进入市场流通后相关权利义务关系的判定。
本案核心观点和价值：1.涉案“面包券”应属单用途商业预付卡，而非代币 票券。该种现金券实质是商业企业自行发行的，只在本企业或同一品牌连锁商业企 业购买商品、获得服务的单用途购物卡，其特征符合商业预付卡的性质，属于单用 途商业预付卡。2.商业预付卡的法律性质应认定为一种以约定的商品或者劳务进 行偿付的债权凭证，债权凭证代表债权的享有和行使，是债权的依据。3.在不记 名、不挂失的单用途商业预付卡已通过转让方式或因其他原因转移占有后，原买受 人对发售预付卡商户的债权债务归于消灭，原买受人不能因其后手未支付对价，而 要求预付卡发售人停止兑付商品或服务。
编写人：上海市第二中级人民法院何云