——朱彩君诉管敏强、钱建卫合伙协议案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省宜兴市人民法院(2012)宜周商初字第1号民事裁定书
2. 案由：合伙协议纠纷
3. 当事人
原告：朱彩君
被告：管敏强、钱建卫
【基本案情】
2010年4月，朱彩君与被告管敏强、钱建卫签订合伙协议一份，约定：依据 《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》,经 全体合伙人协商一致，制定本协议。合伙期限为5年，自2010年4月15日至2015 年4月15日；经营范围为灯具等；管敏强、朱彩君、钱建卫各出资67万元，各占 33.33%股份，本次合伙首次出资共计人民币150万元，合伙期间各合伙人的出资 为共有资产，不得随意分割；盈余分配以出资比例为依据，按比例分配，合伙债务 由现有合伙资产偿还；本合伙可以入伙、退伙、资产转让；管敏强是合伙负责
人….
2010年6月2日，朱彩君将50万元汇入管敏强个人账户。2010年7月8日， 宜兴市恒昌照明有限公司(以下简称恒昌公司)注册成立，注册资本为100万元， 其中管敏强出资51万元，钱建卫出资49万元，经营范围为照明器具。
朱彩君认为恒昌公司不是合伙协议的产物，要求解除合伙协议并要求管敏强返 还50万元及相应利息。管敏强认为恒昌公司就是合伙协议的产物，50万元也是投



十、合伙企业与合伙协议纠纷 193

还朱彩君的投资款50万元，管敏强的违约行为表明他已经不准备成立合伙企业， 也致使合伙协议的目的已经无法实现，故朱彩君要求解除合伙协议，应予准许。管 敏强基于合伙协议取得朱彩君的50万元投资款应予返还。鉴于50万元投资款应于 合同解除后才能返还，故朱彩君要求支付利息的主张依据不足，不予支持。
江苏省宜兴市人民法院依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条，《中华人 民共和国合同法》第八条、第九十四条第(二)项、第(四)项、第九十七条， 判决：
一 、解除管敏强、钱建卫、朱彩君签订的合伙协议。
二 、管敏强于判决发生法律效力之日起十日内返还朱彩君50万元。 三 、驳回朱彩君的其他诉讼请求。
【法官后语】
本案主要争议的焦点在于，恒昌公司的成立是否意味着朱彩君、管敏强和钱建 卫三人签订的合伙协议已经履行完毕。
首先，三方签订的合伙协议目的是要成立合伙企业，但实际上恒昌公司却是有 限公司，不符合《合伙企业法》规范的范畴，属于《公司法》规范的范畴。其次， 管敏强主张朱彩君是隐名股东，实际参与公司经营并参与盈利分配。但恒昌公司工 商登记记载股东只有管敏强和钱建卫，而没有朱彩君亦没有关于朱彩君隐名股东的 协议予以佐证。综上，管敏强与钱建卫成立恒昌公司的行为违背了合伙协议的根本 目的，导致合伙协议根本无法继续履行，合伙协议解除的条件已经满足。
编写人：江苏省宜兴市人民法院李远