——北京市城开实业发展公司诉丁楠、丁军清算责任案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
北京市海淀区人民法院(2012)海民初字第22020号民事判决书
2.案由：清算责任纠纷 3.当事人
原告：北京市城开实业发展公司(以下简称城开公司) 被告：丁楠、丁军
【基本案情】
2004年11月30日，运通行公司被北京市工商行政管理局吊销了营业执照。至 运通行公司被吊销前，股东为丁楠、丁军，法定代表人为丁楠。
因运通行公司拖欠2003年7月26日至2007年4月12日的房屋租赁费用，城 开公司将其诉至北京市第二中级人民法院(以下简称北京市二中院),北京市二中 院审理终结后作出(2007)二中民初字第8321号民事判决书。后该案经北京市高 级人民法院二审，于2009年10月15日作出(2009)高民初字第3589号民事判决
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
书，判决运通行公司向城开公司支付房屋租金3502986元及30万元违约金，该判 决已生效。
2011年2月11日，城开公司以运通行公司被吊销营业执照，但运通行公司以 未进行清算为由，向北京市一中院申请对运通行公司进行公司清算。2011年5月9 日，北京市一中院作出(2011)一中法特清算初字第8261-1号民事裁定书，认为 运通行公司被吊销营业执照后，未有证据显示其曾经成立清算组进行过清算，故依 照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第 七条第二款第(一)项之规定，裁定受理城开公司对运通行公司的清算申请。该裁 定已生效。
2011年12月2日，运通行公司清算组向北京市一中院提出申请，称无法找到 运通行公司联系人及财务账册，亦无法得知运通行公司目前的财产、外债状况。经 确认，运通行公司的债权人一名，为城开公司，债权合计7252950元。运通行公司 清算组请求终结运通行公司清算程序。
2011年12月16日，北京市一中院作出(2011)一中法特清算初字第8261-2 号民事裁定书，认为：运通行公司清算组由于无法找到运通行公司任何财产、账 册、重要文件，运通行公司的人员下落不明，无法清算，故运通行公司清算程序应 予终结。债权人可以另行依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定(二)》第十八条的规定，要求运通行公司的股东、董事、实际控 制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。北京市一中院依照《最高人民法院关于 适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十三条第二款之规定， 裁定终结运通行公司清算程序。该裁定已生效。
【案件焦点】
本案事实是否属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干 问题的规定(二)》第十八条适用的具体情形。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民 共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款的规定，有限责任公司的 股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账
八、公司解散和清算 169
册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任 的，人民法院应依法予以支持。
本案中，北京市一中院受理了城开公司对运通行公司的清算申请后，清算组由 于无法找到运通行公司任何财产、账册、重要文件，运通行公司的人员下落不明， 无法清算，故向北京市一中院提出终结清算程序的申请，北京市一中院据此作出裁 定终结运通行公司的清算程序。根据城开公司提交的证据，丁楠、丁军系运通行公 司被吊销营业执照前的股东，是清算义务人，应对运通行公司的债务承担偿还 责任。
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、《最 高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条 第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，判决：
被告丁楠、丁军于本判决生效之日起十日内连带清偿原告北京市城开实业发展 公司7252950元。
【法官后语】
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定 (二)》第十八条第二款的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控 股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清 算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。该 条款下，“无法清算”情形下对有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股 股东无限责任的追究，不以启动清算程序为前提，只要债权人能够举证证明即可。 如果债权人无法自行举证证明债务人“无法清算”的，可以先行向人民法院申请对 债务人进行破产清算或者强制清算。人民法院依法受理债权人的破产清算申请或者 强制清算申请后，经审查，以无法清算或者无法依法全面清算为由裁定终结破产清 算程序或者强制清算程序的，债权人可以依据人民法院作出的终结裁定另行向人民 法院提起诉讼。
本案中，城开公司先提起清算程序，在清算程序中，清算组发现运通行公司存 在无法找到运通行公司任何财产、账册、重要文件，运通行公司的人员下落不明， 无法清算的情形，后人民法院根据清算组的申请终结了清算程序。城开公司据此向
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
人民法院提起追究股东清算责任的诉讼，其所提供的证据足以认定运通行公司的股 东丁楠、丁军存在因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失， 无法进行清算的情形，故丁楠、丁军应对公司债务承担连带清偿责任。
编写人：北京市海淀区人民法院赵曦
