——袁兆文诉北京诚义红心家政服务有限公司公司解散案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
北京市朝阳区人民法院(2012)朝民初字第3798号民事判决书
2. 案由：公司解散纠纷
3. 当事人
原告：袁兆文
被告：北京诚义红心家政服务有限公司(以下简称诚义红心公司)

【基本案情】
诚义红心公司成立于2007年1月18日，系依法设立的有限责任公司，注册资 本3万元，设立时公司股东为袁兆文和刘迷芳，双方各出资1.5万元，各占注册资 本比例的50%,袁兆文任诚义红心公司法定代表人、执行董事、经理。



八、公司解散和清算 159

2010年11月12日，袁兆文将其在诚义红心公司的1万元出资转让给田彤和张 其涛各0.5万元，刘迷芳将其在诚义红心公司的1.5万元出资转让给刘国峡和石义 花各0.75万元。同日，袁兆文和刘迷芳作出股东会决议，同意增加新股东第三人 刘国峡、石义花、张其涛、田彤；袁兆文、刘国峡、石义花、田彤、张其涛作出股 东会决议，同意组成新的股东会，同意修改后的章程(章程修正案)。在修改后的 诚义红心公司章程中载明：公司住所北京市朝阳区北苑2号院1幢12号；公司经 营范围为家庭服务、经济贸易咨询、家居装饰、销售五金交电、日用品、文具用 品、建材；公司注册资本3万元，刘国峡、石义花各出资0.75万元，田彤、袁兆 文、张其涛各出资0.5万元；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产 生，执行董事任期三年；执行董事为公司的法定代表人。在该章程上袁兆文作为新 法定代表人签字。此后，诚义红心公司未召开股东会会议。袁兆文主张曾以快递方 式通知四位股东参加股东会会议，但未能召开。
刘国峡、石义花、张其涛、田彤、袁兆文曾签署股东协议，约定：诚义红心公 司注册资金20万，金小麦公司注册资金80万；2010年11月5日，刘国峡出资50 万元，占50%比例，石义花出资5万元，占5%比例，张其涛出资20万元，占 20%比例；田彤出资15万元，占15%比例；袁兆文出资10万元(资产),占10% 比例。金小麦公司系2006年6月12日设立的有限责任公司，袁兆文任法定代表 人，现被吊销营业执照。袁兆文称，2011年4月16日前，金小麦公司与诚义红心 公司一起经营，员工相同，但员工均从诚义红心公司领取工资。
2012年6月5日，北京市朝阳区来广营地区办事处北苑二号院社区居民委员会 出具证明，内容为：诚义红心公司自2008年以来开始为北苑二号院社区居民提供 敬老服务，2011年4月16日因股东纠纷一直处于停业状态，居委会多次出面调解 没有结果，现拖欠近400位老人在诚义红心公司预存的老年券没有解决。
【案件焦点】
诚义红心公司经营管理是否发生严重困难，以致不能继续存续。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：首先，诚义红心公司自2010年11月12 日召开股东会会议组成新的股东会至今不足两年，且从股东持股比例来看，不符合




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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷


公司法规定的持续两年以上无法召开股东会或持续两年以上不能作出有效的股东会 决议的法定情形。其次，诚义红心公司是一家规模较小、主要从事家政服务的公 司，其经营基础较好，没有达到难以为继，不能持续经营的状态。再次，从袁兆 文、刘国峡、田彤的陈述来看，诚义红心公司股东之间的矛盾主要集中于未能偿还 债务、一人经营等，对于上述问题，公司股东完全可以依据公司章程和相关法律的 规定主张自己的合法权益。综上，袁兆文没有证据证明诚义红心公司存在经营管理 发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的法 定解散情形。袁兆文要求解散公司的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。 石义花、张其涛经合法传唤，未到庭应诉，不影响法院依法作出判决。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最 高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条、 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据 的若干规定》第二条，判决：
驳回原告袁兆文的诉讼请求。

【法官后语】
本案中，诚义红心公司的股东袁兆文因为其认为公司对外拖欠债务且股东之间 不合导致经营项目停止，公司经营发生重大困难，所以依据《公司法司法解释 (二)》第一条第四项“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益 受到重大损失的情形”向法院提起诉讼申请公司解散。虽然该事由符合公司解散案 件受理的条件，但是判断公司是否应当解散，要结合公司具体情况，综合考量公司 是否符合公司难以为继，通过其他途径无法解决的情形，是否真正达到了僵局。
经审查，诚义红心公司目前主要存在的问题是股东之间存在矛盾导致公司有对 外负债且有一人经营的情况。有的观点认为，人合性是公司的一个重要特征，股东 之间产生了矛盾，股东的共同发展便失去了存续的基础，公司失去了人合性，即公 司陷入了僵局。但是，公司失去了人合性并不意味着公司不再符合法定条件，对于 本案中因股东之间矛盾而产生的上述问题，股东完全可以依据公司章程以及相关法 律规定另行主张自己的合法权益，通过其他途径可以解决。公司是否真正达到僵 局，并不应仅以股东之间存在矛盾而认定，还要审查公司经营状况，就本案实际情




八、公司解散和清算


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况来看，诚义红心公司是一家在固定社区经营家政服务的小型公司，有长期固定的 经营对象，经营基础良好，也没有达到难以为继的地步。
建立司法解散公司制度的价值在于为受到侵害的股东特别是中小股东提供司法救 济的途径，但是这项法律赋予股东的权利，不能滥用。公司作为社会经济主体，涉及 的并不仅仅是股东之间的个人利益，更包括债权人、员工等一系列的利益相关者，为 解决股东矛盾，公司解散可以视作最后一条路，在还有其他途径可以维护股东利益的 情况下，考虑到公司解散对社会经济秩序的影响，还是要尽可能的维持公司的存续。
编写人：北京市朝阳区人民法院孟妍