有限公司诉辽宁国银金融投资有限公司股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
辽宁省大连市西岗区人民法院(2012)西民初字第437号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷
3. 当事人
原告(反诉被告):大连精粮粮油有限公司(以下简称大连精粮公司)、大连 渤海新港企业管理有限公司(以下简称大连渤海新港公司)
被告(反诉原告):辽宁国银金融投资有限公司(以下简称辽国银公司)
【基本案情】
2011年2月17日，大连精粮公司(乙方)与辽国银公司(甲方)签订了一份 《股权转让协议书》,合同约定甲方将其持有的东北亚现货商品交易所有限公司 (以下简称东商所)99%的股权其中的15%转让给乙方。2011年2月18日大连渤海 新港公司(乙方)与辽国银公司(甲方)亦签订了一份《股权转让协议书》,合同 约定甲方将持有的东商所84%的股权其中的20%经协商转让给乙方(即乙方持有 东商所20%股权)。签订股权转让协议后，三方又于2012年2月20日与东商所另 一股东北京济安金信科技有限公司签订一份《股权转让说明》,北京济安金信科技 有限公司同意以上三方的股权转让行为。
自2011年2月23日起大连精粮公司陆续向东商所注资，截至2012年4月10 日，共向东商所币注资900万元、实物注资2460万元。大连渤海新港公司自2011 年6月9日起陆续向东商所注资，截至2012年4月9日，共向东商所货币注资



四、股权转让 85

1320万元、实物注资1208万元。但辽国银公司及东商所一直未协助大连精粮公司 和大连渤海新港公司在工商行政管理机关办理股权变更登记。大连精粮公司和大连 渤海新港公司请求国银公司及东商所协助办理股权变更登记手续。辽国银公司认为 无法办理变更手续是因为大连精粮公司和大连渤海新港公司不具备成为东商所的股 东资格，被工商登记管理机关予以拒绝变更。由于股权变更无法实现，导致股权协 议书不能最终实现，原告请求解除股权转让协议。东商所同意大连精粮公司和大连 渤海新港公司的请求。
东商所成立于2011年2月23日，企业性质为有限责任公司，注册资本3亿元， 实收资本6000万元，占注册资本的20%。公司章程规定，辽国银公司以货币出资 29700万元，占注册资本的99%,实缴5940万元；北京济安金信科技有限公司以 货币出资300万元，实缴60万元，占注册资本的1%。其余部分自公司成立之日起 两年内到位。
【案件焦点】
股权变更登记的实现条件。
【法院裁判要旨】
辽宁省大连市西岗区人民法院经审理认为：大连精粮公司和大连渤海新港公司 与辽国银公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示，并不违反法律法规的禁止 性规定，协议自签订之日起即成立并有效。双方均应按协议约定履行各自的义务。 综观本案，东商所成立之时，连精粮公司和大连渤海新港公司与辽国银公司已签订 了股权转让协议，东商所的法定代表人也依约由大连渤海新港公司的张国臣担任， 并实际参与公司经营，表明股权转让协议已实际履行。根据东商所营业执照显示其 注册资本3亿元，实收资本6000万元，占注册资本的20%,而从东商所公司章程 可以看出，辽国银公司及其他股东的实缴资本也仅是出资额的20%。因此，在签订 股权转让协议时虽未约定股权转让金的支付期限，但根据东商所公司章程及章程修 正案“股东的全部出资自公司成立之日起两年内到位”的规定，大连精粮公司和大 连渤海新港公司于股权转让协议生效之日起两年内将转让款注入东商所处即可。而 东商所现收到的大连精粮公司和大连渤海新港公司支付的股权转让款已超过其出资 额的20%,大连精粮公司和大连渤海新港公司的股东身份业已明确。故辽国银公司




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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷


称大连精粮公司和大连渤海新港公司未全部支付对价不予办理变更登记没有道理。
根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》的 相关规定，股权变更登记是股权交易的组成部分，是交易双方及东商所应尽的义 务。大连精粮公司和大连渤海新港公司已经按照协议的约定，完成了向东商所出资 实收资本的义务，辽国银公司理应履行配合东商所为大连精粮公司和大连渤海新港 公司办理股权变更登记的义务。故大连精粮公司和大连渤海新港公司的诉讼请求合 理，予以支持。
辽国银公司反诉称大连精粮公司和大连渤海新港公司股权未予变更是因大连精 粮公司和大连渤海新港公司自身注册资金不足，工商行政管理部门不予办理所致， 法律及行政法规并无此规定，故辽国银公司的主张不成立，其依此要求解除原辽国 银公司间的股权转让协议的反诉请求无事实及法律依据，不予支持。
辽宁省大连市西岗区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第七条第三款、第 三十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十四条，《中华人民共和 国公司登记管理条例》第二十六第一款、第二十七条、第三十五条第一款，判决：
一 、辽宁国银金融投资有限公司于判决生效之日起十日内协助大连精粮粮油有 限公司、大连渤海新港企业管理有限公司办理股权变更登记。
二 、驳回辽宁国银金融投资有限公司的反诉请求。

【法官后语】
股权变更登记是股权交易的组成部分，是交易双方及东商所应尽的义务。大连 精粮公司和大连渤海新港公司已经按照协议的约定，完成了向东商所出资实收资本 的义务，辽国银公司理应履行配合东商所为大连精粮公司和大连渤海新港公司办理 股权变更登记的义务。
东商所成立之时，大连精粮公司和大连渤海新港公司与辽国银公司已签订了股 权转让协议，东商所的法定代表人也依约由大连渤海新港公司的张国臣担任，并实 际参与公司经营，表明股权转让协议已实际履行。
根据东商所公司章程及章程修正案“股东的全部出资自公司成立之日起两年内 到位”的规定，大连精粮公司和大连渤海新港公司于股权转让协议生效之日起两年 内将转让款注入东商所处即可。况东商所现收到的大连精粮公司和大连渤海新港公




四、股权转让


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司支付的股权转让款已超过其出资额的20%,大连精粮公司和大连渤海新港公司的 股东身份业已明确。双方均应按协议约定履行各自的义务。故辽国银公司应协助大 连精粮公司、大连渤海新港公司办理股权变更登记。
编写人：辽宁省大连市西岗区人民法院 杨晶