— — 王景成等十三人诉泗洪县界集医院股东权确认以及知情权案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
江苏省宿迁市中级人民法院(2012)宿中商终字第246号民事判决书
2.案由：股东权确认以及知情权纠纷
3. 当事人
原告(被上诉人):王景成等十三人 被告(上诉人):泗洪县界集医院
【基本案情】
2001年12月28日，张德照、许真祥、孙荣、刘康四人按5:5:6:4的比例 出资192万元，以张德照名义，公开竞买了泗洪县界集卫生院，并经泗洪县公证处 公证。后泗洪县界集卫生院更名为泗洪县界集医院，组织性质变更为民办非企业法 人，注册资本为140万元。2007年5月，界集医院收取王景成等十三人数额不等现 金，其中王景成15万元，王克亚、韩梅均10万元，杨志秀、张玉梅、杜见均5万 元，杨桂林、曹杰、李爱华、黄艳、王海英、杨守明、韩成良均为3万元，计71 万元(14张收条),其中11张收条由当时现金会计倪海萍出具，另3张(王景成、 王克亚、韩梅)由孙荣出具，14张收条均加盖界集医院财务专用章，收据载明： 交款人、股金数额，并注明不得转让。收取该笔资金后，王景成等十三人每年皆获 得回报，但数额并不完全相同。
2008年1月，界集医院变更举办者、董事长为杨吕辉，同时变更登记为由举办 者杨吕辉全额出资，但杨吕辉自认仅有20万元出资份额。且界集医院除举办者杨 吕辉记载于医院章程外，并无其他出资人的出资登记。2010年，界集医院与分金亭
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
医院合作，转让部分股权，界集医院将王景成等十三人缴纳的钱款退回王景成等十 三人的工资账户，并另加部分金额作为回报。界集医院收取王景成等十三人资金 后，界集医院原出资人知情，但并未及时返还该笔资金，并将该笔资金用于购买医 疗设备。界集医院法定代表人杨吕辉对该笔资金用于购买医疗设备予以认可。界集 医院经原审法院要求后，并未在规定时间内提交出资人名册、分红账目、与泗洪县 分金亭医院合作协议等可以证明出资人身份的证据材料。
【案件焦点】
界集医院组织性质为民办非企业法人，其出资产生的出资纠纷如何处理；王景 成等十三人能否被确认为界集医院的出资人；其是否有权查阅界集医院的会计 账簿。
【法院裁判要旨】
江苏省宿迁市泗洪县人民法院经审理认为：界集医院组织性质为民办非企业法 人，其出资产生的出资纠纷，应当参照《中华人民共和国公司法》的相关规定予以 处理。
界集医院收取其单位内部职工王景成等十三人的款项用于购买医疗设备，并出 具收据载明为股金不得转让，此系界集医院增加注册资本行为，王景成等十三人成 为新的出资人。界集医院辩称该笔款项性质为借款，与其实际出具的收据记载明显 不符，不予采信。
关于界集医院“入股未经其余三名股东同意”的主张，虽然界集医院出具张德 照、许真祥、刘康书面证言，陈述当时张德照、许真祥、刘康不同意该增资行为， 但并未提供其他证据予以佐证，反而将所收取款项用于购买医疗设备，改善医院运 营，故对于界集医院该辩解不予采纳。对王景成等十三人要求确认出资行为有效的 诉讼请求予以支持。王景成等十三人作为界集医院出资人，依法享有对出资单位运 营状况的知情权，因此，王景成等十三人要求查阅单位账簿符合法律规定，予以 支持。
江苏省宿迁市泗洪县人民法院依据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第 四十四条、第一百七十九条，判决：
一 、确认王景成等十三人对界集医院出资行为有效。
一、股东资格确认 19
二、界集医院于判决生效后10日内，于界集医院会计室内向王景成等十三人 提供界集医院2007年6月至今的账簿(具体包括总账、明细账、借记账、会计凭 证和其他辅助记账簿)以供查阅，上述材料由王景成等十三人在界集医院正常营业 时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。
界集医院持原审答辩意见提出上诉。
江苏省宿迁市中级人民法院认为：案外人张德照作为出资人与泗洪县卫生局签 订购买界集医院(原界集卫生院)的协议，将原属公有资产的界集医院转变为私人 所有。张德照购买界集医院后，并未制定医院章程，或虽制定有章程但并未备案或 公示，仅于2003年7月10日与另三名案外人即许真祥、孙荣和刘康签订了界集医 院股权分配协议，明确购买界集医院一事系由其四人共同出资参购，并就其四人间 的股权分配、利益分配以及界集医院的管理等事项作出了明确约定。根据该协议， 可以认定张德照、许真祥、孙荣和刘康四人均为界集医院的出资人，该协议是确定 其四人间权利、义务和对界集医院进行经营、管理的基本依据。
2007年5月6日股东会后，出资人之一孙荣具体经办了向职工募资一事，向王 景成等十三人出具了收据并加盖了界集医院财务专用章，该收据即是界集医院与王 景成等十三人之间成立合同关系的依据，有关该合同关系的效力与履行应适用合同 法的一般原则及相关法律规定。孙荣违背了界集医院2007年5月6日股东会的决 议，擅自在出具给王景成等十三名职工的收据上载明“股金不得转让”,本应对界 集医院不产生法律约束力，但作为合同相对方的王景成等十三人并无审查界集医院 意思形成过程的义务，且在界集医院出资人之一孙荣具体经办并在收据上加盖界集 医院财务专用章的情形下，王景成等十三人有理由相信此系孙荣代表界集医院作出 的邀请其出资入股界集医院的行为，故基于该收据成立的界集医院与王景成等十三 人之间的出资合同关系是有效的。
界集医院在王景成等十三人依约将收据列明的款项足额缴纳至其账户后，并未 履行赋予王景成等十三人出资人身份的合同义务，本应承担继续履行、采取补救措 施或者赔偿损失等违约责任。然而，结合本案事实，并根据《中华人民共和国合同 法》第一百一十条的规定，王景成等十三人不能要求界集医院以继续履行合同的方 式承担违约责任，也因此无法获得界集医院出资人的身份。因此，王景成等十三人 不能要求界集医院继续履行该出资合同，其对界集医院的出资行为不产生使其获得
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界集医院出资人身份的法律效力。对公司等法人组织会计账簿及其他相关事项的知 情权是法律赋予法人组织所有者的特定权利。本案中，因王景成等十三人不具有界 集医院出资人的身份，故对其要求查阅界集医院会计账簿的诉讼请求，依法亦无法 支持。
江苏省宿迁市中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一 百一十条，《中华人民共和国公司法》第一条、第三十四条、第三十七条、第三十 八条、第四十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条第一款、 第一百五十三条第一款第(三)项，判决：
一 、撤销江苏省宿迁市泗洪县人民法院(2011)洪界商初字第0034号民事 判决。
二 、驳回被上诉人王景成等十三人的诉讼请求。
【法官后语】
民办非企业法人是在我国市场经济发展过程中出现的一类特殊经营主体，其内 部股权纠纷应以其出资人共同协商制定的章程或签订的股权协议为依据，并参照公 司法的相关规定予以解决。
在界定此类主体对外募资的行为性质是否属于邀请入股行为时，不仅要考量该 行为对外表现的形式、资金的用途、对外合同的效力等，而且要考量该行为的可履 行性。在少数出资人违背全体出资人共同作出的决议，对外出具出资入股凭证时， 即使该出资合同关系有效，如果该出资合同存在因民办非企业法人资合与人合的双 重属性而在事实上不能履行、或出资合同相对方在合理期限内未要求行使出资人权 利的情形，则基于尊重法人意思自治和维护法人组织稳定性的法律原则，不宜强制 要求民办非企业法人以继续履行出资合同的方式对外承担合同违约责任，即不能由 此确认出资合同相对方的出资人身份。
编写人：江苏省宿迁市中级人民法院孙艳艳
