——上海万亚贸易有限公司诉上海久华金属物资有限公司等买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海市杨浦区人民法院(2012)杨民二(商)初字第174号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷 3.当事人
原告：上海万亚贸易有限公司(以下简称万亚公司)
被告：上海久华金属物资有限公司(以下简称久华公司)、钱某、徐某
【基本案情】
原告与久华公司之间存在买卖钢材的业务，久华公司并向原告借款。为此，久 华公司于2009年6月14日向原告出具一份书面材料，内容为“上海久华金属物资 公司于07年8月向上海万亚贸易有限公司购钢材总计价款九十八万元正。(其中
五、合同欠款 159
32.8吨计181613.60未开票)。后08年向万亚公司借款伍万元正。两项合计欠款壹 佰零叁万元正(人民币)。现久华公司承诺在09年8月底前归还。如到时不能兑 现，本人愿以自己房产作为抵押”。该内容下方加盖久华公司公章，并由法定代表 人钱某签字。
2009年12月12日，久华公司再次出具《承诺书》一份，内容为：“上海久华 金属物资公司欠万亚贸易有限公司钢材款980446.56元，大写玖拾捌万零肆佰肆拾 陆元伍角陆分(其中含32.8吨181613.60元未开发票)。后08年向万亚公司借款 伍万元正。两项合计欠款1030446.56元。壹佰零叁万零肆佰肆拾陆元伍角陆分。 现久华公司承诺在四月底前归还。最迟不超过2010年7月9日。届时不按时归还 按10%的年息补偿给万亚公司(利息自09年12月1日开始)。到时不能兑现，万 亚公司有权通过司法程序解决。”该内容下方由久华公司盖章、法定代表人钱某签 字。在上述内容下方，另有两段文字，一段内容为“注：为表诚意，愿将中原路房 产证押在万亚公司处，月底前送到”,文字上加盖久华公司公章；另一段文字内容为 “欠万亚公司货款、同意还款。依据无锡判决后，作出还款计划，承诺在以上时间把 货款处理完毕”,下方由徐某签名，日期为“2009.12.29”。之后，钱某将中原路房产 证交于原告。审理中，原告表示对于该址房产属钱某、徐某及钱某某所有系明知。
徐某于2007年6月26日被上海市杨浦区精神病防治院确诊为精神分裂症偏执型。 2009年12月29日徐某在《承诺书》中写下承诺并签名前后均处于持续就诊状态。
【案件焦点】
1.久华公司是否应对2009年12月12日《承诺书》中所载全部欠款及利息承 担还款责任；2.钱某、徐某是否应对久华公司的债务承担共同还款责任。
【裁判要旨】
上海市杨浦区人民法院经审理认为：对于争议焦点一，久华公司两次出具还款 承诺，对于所欠货款及借款金额进行确认，对还款方式制订计划，但事后均未按约 履行，应当承担还款责任。久华公司在《承诺书》中承诺若不能在2010年7月9 日前归还欠款，将从2009年12月1日起按年利率10%补偿给原告利息损失，因该 约定并未违反法律规定，利率亦未超过法律规定的范围，故原告此诉讼请求，可予 支持。
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中国法院2014年度案例 ·买卖合同纠纷
对于争议焦点二，钱某坚持认为作为股东，其对久华公司已足额履行出资义 务，久华公司提供的证据也足以证明其对外合法债权已超过1000万元，远远大于 久华公司对原告所负债务，已能证实久华公司的财产独立于钱某个人财产。因公司 成立时间较长，提供公司账册、对账单及个人对账单均有困难，无法提供。对此， 法院认为久华公司的营业执照显示，该公司为钱某个人投资的一人有限责任公司。 根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明 公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，钱某 作为久华公司的股东应对公司财产独立于其个人财产负有举证义务。现钱某明确表 示对于公司账册无法举证，根据法律规定，作为久华公司的股东，钱某应对公司的 债务承担连带责任。故原告要求钱某对久华公司所负原告的债务承担共同还款责任 的诉讼请求，法院调整为由钱某对久华公司所负原告的债务承担连带责任。
对于徐某应否对久华公司债务承担共同还款责任，法院认为2009年12月9日 《承诺书》下方，徐某于2009年12月29日书写内容无法反映其对久华公司所欠原 告债务承担保证责任，而仅可看出待久华公司在无锡案件判决后，作出还款计划， 归还欠款。且徐某系精神分裂症患者，病历显示在2009年12月29日前后，其处 于持续治疗状态，即使徐某所写内容系保证意思表示，因其欠缺行为能力，也不产 生法律效果；虽钱某、徐某系夫妻关系，但并不必然得出钱某个人财产与家庭财产 混同，也无法反映久华公司对原告所负债务系用于钱某及徐某家庭生活。故原告要 求徐某基于保证责任，及与钱某的夫妻关系对久华公司所欠原告债务承担共同还款 责任的观点亦不成立，对此诉讼请求，法院不予支持。
综上，上海市杨浦区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、 第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉 讼法》第六十四条第一款之规定，作出判决：一、被告上海久华金属物资有限公司 应于判决生效之日起十日内支付给原告上海万亚贸易有限公司人民币1030446.56 元；二、被告上海久华金属物资有限公司应于判决生效之日起十日内支付给原告上 海万亚贸易有限公司以人民币1030446.56元为基数，自2009年12月1日起至实际 清偿日止，按照年利率10%计算的利息损失；三、被告钱某应对被告上海久华金属 物资有限公司上述第一、二项付款义务承担连带责任；四、原告上海万亚贸易有限 公司其余诉讼请求，不予支持。
五、合同欠款
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一审判决后，各方当事人均未上诉，一审判决已生效。
【法官后语】
我国《公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。“一人公司的出现，往 往将公司人格否认与股东承担连带责任提升到一个极为敏感的地位。”①司法实践 中，如何平衡公司股东与债权人的利益关系，既维护社会的公平和正义又避免损害 公司法人制度和一人公司制度，成为一项重要课题。本案需要解决的是一人有限责 任公司股东财产独立于公司财产的证明责任和证明标准。
诉讼中原告(债权人)应负担初步的举证责任，对于结果要件(损害事实的 发生)、因果关系要件(滥用行为与损害后果有因果关系)以及一些程序性的事实 和基础性的实体事实，如当事人是否适格、公司工商登记等仍应由债权人先行举证 证明。本案中，原告万亚公司已提供债权凭证证明久华公司的欠款事实，并提供久 华公司的工商登记资料以证明该公司为一人有限责任公司性质以及钱某系该公司唯 一自然人股东的事实，已完成其初步举证义务，达到初步证明效力。
举证责任转移到被告钱某身上。
本案中被告钱某作为一人有限责任公司的股东，表示因公司成立时间较长，提 供公司账册、对账单及个人对账单均有困难，无法提供，最终导致其应对久华公司 的债务承担连带责任。因此，一人有限公司为避免诉讼风险，在日常经营中要建立 健全的财务管理制度，明晰产权，并务必保留各种财务凭证，简单来说就是将公司 财产和个人财产相分离，公司对于投资、经营、预决算、亏损弥补、个人的分红等 各个环节都要有书面决议及相应财务凭证，同时有必要定期聘请中介机构对公司进 行审计，以证明公司财产独立于股东个人财产。
编写人：上海市杨浦区人民法院武樱赵莹
