——普洱市人民政府驻北京联络处诉四川方桥科技有限 公司、北京通发信息科技有限公司房屋买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2012)二中民终字第11153号民事判决书
2. 案由：房屋买卖合同纠纷
3. 当事人
原告(被上诉人):普洱市人民政府驻北京联络处(以下简称普洱市联络处) 被告(上诉人):四川方桥科技有限公司(以下简称方桥公司)
被告(被上诉人):北京通发信息科技有限公司(以下简称通发公司)
【基本案情】
北京市朝阳区枣营北里6号×层×座1096号房屋(以下简称1096号房屋)原 登记在通发公司(原名称为北京首创前锋信息科技有限公司，原法定代表人为杨晓 斌，后变更为邓红光)名下，房屋面积为134.83平方米，原房产证号为市朝其移 字第1410101号，土地证号为市朝其移国用(2004出)字第1410101号。
2006年3月22日，普洱市联络处(前身为思茅市人民政府驻北京联络处)与 通发公司签订《房屋买卖合同》。双方约定普洱市联络处以每平米6000元的价格购 买通发公司名下的位于北京市朝阳区枣营北里6号1086号、1096号、1136号房屋， 总房款为2426940元。
2006年3月20日，普洱市联络处向通发公司支付定金226940元。通发公司按 约定向普洱市联络处交付了上述三套房屋。后通发公司一直未能为普洱市联络处办 理过户手续。上述三套房屋一直由普洱市联络处控制使用。
二、商品房销售 85
2009年10月27日，通发公司与方桥公司签订编号为CW79370 的《存量房屋 买卖合同》(网签日期为2009年10月22日)。双方约定，通发公司将1096号房屋 出售给方桥公司，成交价格为1230000元。该合同记载的房屋所有权证号为X 京 房 权证市字第037712号，租赁状况为“出卖人未将该房屋出租”。2009年11月3日， 1096号房屋过户至方桥公司名下。
普洱市联络处认为通发公司与方桥公司存在恶意串通行为。庭审中，方桥公司 称通发公司曾告知1096室由其关联企业使用，通发公司没有钥匙，故签订《存量 房屋买卖合同》前未看房。
方桥公司陈述《存量房屋买卖合同》是为了办理过户而履行的必要手续，合同 约定的房屋价格是以计税价格为标准确定的，真实的房价应当以债权还款协议和公 证书为准；并提供经过公证的方桥公司与通发公司2009年7月8日签订的《还款 协议》、2009年10月12日通发公司与方桥公司签订的《抵债协议》予以证明。 《抵债协议》内容为：通发公司提供三套房屋抵债，并于签署协议之日起60个工作 日内负责解决关联企业占用房屋的问题，将房屋交付给方桥公司。
根据法院调取相关证据显示：1.2009年3月30日，方桥公司以银行汇款方式 支付通发公司4900000元，用途为“往来款”,当日该笔款项即被通发公司转至北 京标准前锋商贸有限公司(以下简称标准前锋公司)成都分公司账上，对该笔转 帐，通发公司记账凭证显示“会计科目”为关联公司往来；2.2009年3月30日， 标准前锋公司成都分公司通过网银转账汇给案外人四川西南机械化工设备成套工程 有限责任公司(以下简称西南机械公司)4900000元，付款摘要为“往来”;3.2009 年3月27日，西南机械公司分两笔汇入方桥公司账户共4900000元，汇款单附言为 “货款”,方桥公司称上述4900000元实为借款，签有借款协议，后已陆续还清；4.账 目显示，方桥公司于2009年9月8日汇给西南机械公司2878800元，2009年9月18 日汇给西南机械公司2000000元，上述汇款的《电子转帐凭证》中的“摘要”均为 “货款”,方桥公司称上述汇款均为偿还所欠西南机械公司2009年3月27日的借款； 5.2009年12月31日，西南机械公司汇给标准前锋公司4900000元，摘要为“货款”。
审理中，方桥公司称该公司与通发公司均为成都前锋公司的下属公司，一直有 业务往来。又查，方桥公司的前身为四川联合电子技术开发有限公司，股东为成都 前锋公司和首创资产管理公司，杨晓斌曾为四川联合电子技术开发有限公司的法定
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中国法院2014年度案例 ·房屋买卖合同纠纷
代表人；通发公司的股东亦为成都前锋公司和首创资产管理公司，杨晓斌曾为通发 公司的法定代表人；杨晓斌还曾任成都前锋公司的法定代表人，以及作为首创资产 管理公司的授权代表参加方桥公司股东会议。
【案件焦点】
方桥公司与通发公司买卖涉案房屋是否构成恶意串通，法人间的恶意串通如何 进行事实推定。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：民事活动应当遵循诚实信用原则。方桥公 司、通发公司称1096号房屋过户实为折抵通发公司所欠债务，但涉案《购销合同》 存在诸多疑点。针对疑点，方桥公司、通发公司虽称两家公司之间一直有业务往 来，存在多次交易，但均未能提供证据证明。现有证据显示方桥公司、通发公司、 成都前锋公司、标准前锋公司与首创资产管理公司为关联企业，通发公司、成都前 锋公司及首创资产管理公司的主要领导曾为同一人；方桥公司认可房屋过户前明知 涉案房屋已被他人占用，不在通发公司控制之下。据此，法院认为方桥公司不属于 善意第三人。通发公司与方桥公司所为侵害了普洱市联络处的合法权益，普洱市联 络处提出的确认通发公司与方桥公司之间的《存量房屋买卖合同》无效的请求，有 事实和法律依据，本院予以支持。《房屋买卖合同》是通发公司与普洱市联络处的真 实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应予履行。普洱市联 络处依约支付了购房定金，通发公司有义务将1096号房屋过户至普洱市联络处名下。 普洱市联络处同意按《房屋买卖合同》的约定履行付款义务，法院予以确认。
方桥公司持原审答辩意见提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理认为：依 法成立的合同，应受法律保护。普洱市联络处与通发公司签订的《房屋买卖合同》 系双方当事人之真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双 方均应严格依约履行各自义务。普洱市联络处依约支付了定金，并实际占有使用诉 争房屋至今。通发公司虽于签约后即交付了诉争房屋，但一直未能协助普洱市联络 处办理产权过户手续，将诉争房屋过户至普洱市联络处名下，而其将诉争房屋出售 于方桥公司则显属逃避履行合同义务的恶意违约行为。
方桥公司虽称购买诉争房屋系基于其与通发公司间的以房抵债之约定，但作为
二、商品房销售 87
购买方，方桥公司购买涉案房产时，在明知诉争房屋由他人使用、非由通发公司实 际支配控制的情形下，并未实地看房，没有对诉争房屋的相关情况进行考察，无证 据表明其履行了作为交易主体所应尽到的谨慎注意义务，与交易常理不符。且结合 审理查明事实，关于抵作购房款的490万元资金，方桥公司无法就该款项在其与标 准前锋公司成都分公司、西南机械公司、通发公司等公司之间的往来流向作出合理 解释。综合考虑方桥公司、通发公司、成都前锋公司、标准前锋公司与首创资产管 理公司为关联企业，通发公司、成都前锋公司及首创资产管理公司的主要领导曾系 同一人等情形，为维护诚实信用原则和市场正常交易秩序，原审法院认定通发公司 与方桥公司所签订之编号为CW79370的《存量房屋买卖合同》因损害普洱市联络 处的合法权益而无效的意见正确，本院予以维持。
【法官后语】
本案的要点在于如何认定房屋买卖合同纠纷中法人间的“恶意串通”。由于法 人较之自然人通常经济活动能力更强，掩盖“恶意”的手段更多，加之涉及法人意 志与个人意志的界定，故而法人间房屋买卖合同纠纷中的“恶意串通”较之自然人 更难证明。以本案为例，通发公司与方桥公司称交易系因以房抵债，并存在公证协 议，所称“预付货款”曾短期内在多个企业之间流转，要在这些事实中抽丝剥茧， 找到相互之间的联系，进而认定构成恶意串通，难度颇大。结合审判实践，要认定 房屋买卖合同纠纷中的“恶意串通”,需要考虑以下方面：
1.买受方是否尽到合理的注意义务，在房屋买卖中主要表现为是否对房屋权 属及使用状况进行了合理审查。房屋系经济价值较高的财产，对于企业而言，房屋 买卖应属重要决策，作为理性的买受人，通常会在购买前详细了解房屋的权属、位 置、格局及使用状况。本案中，方桥公司在购买涉案房产时，在明知诉争房屋由他 人使用、非由通发公司实际支配控制的情况下，并未实地看房，没有对诉争房屋的 相关情况进行考察，显然与交易常理不符。
2.合同履行是否存在疑点，包括买受人是否支付了合理对价，即交易价格是 否合理并实际支付了房款；履约依据是否合理等。在恶意串通中，当事人出于降低 交易成本等因素，往往约定的价格明显偏低，而且并未实际支付价款。在自然人买 卖的情形下，当事人通常称交易系现金支付，法人则虽有支付记录，但后买受人很
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中国法院2014年度案例 ·房屋买卖合同纠纷
可能会在短期内将相应金额资金转回或转至出卖人关联方。尤其需要注意的是，恶 意串通的当事人还可能虚构债权债务关系，将买卖解释为抵债行为，这就需要对作 为履约依据的债权债务的真实性进行审查。本案中，方桥公司、通发公司称诉争房 屋交易实为折抵通发公司所欠债务。但涉案《购销合同》存在诸多疑点，包括合同 总价款与货物单价、数量不符；《购销合同》按约定应未生效；合同约定的资金性 质与此后汇付所注明的相互矛盾；资金流向看，数次转账与当事人所述用途存疑。
3. 出卖人与买受人之间是否存在特殊关系。自然人间买卖主要考量双方是否 存在亲属、朋友、同学等关系，法人间则考量是否存在关联关系。本案中，资金短 期内在方桥公司、通发公司、成都前锋公司、标准前锋公司与首创资产管理公司之 间流转，从资金流转结果看，相应金额的资金又回转到了出卖人企业，且经审查各 企业间关系发现，方桥公司、通发公司、成都前锋公司、标准前锋公司与首创资产 管理公司为关联企业，通发公司、成都前锋公司及首创资产管理公司的主要领导曾 系同一人，因而买卖双方恶意串通的可能性明显增加。
综上可见，通发公司将诉争房屋出售给将普洱市联络处并交付其使用后又出售 于方桥公司，显属逃避履行合同义务的恶意违约行为，方桥公司亦非善意第三人， 后手买卖应当无效。
编写人：北京市第二中级人民法院 宋鹏
