——无锡市金达成环锻厂诉洛阳华巩重型机械制造有限公司、巩琦买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市惠山区人民法院（2016）苏0206民初2641号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告：无锡市金达成环锻厂（以下简称金达成厂）
被告：洛阳华巩重型机械制造有限公司（以下简称华巩公司）、巩琦
【基本案情】
金达成厂长期为华巩公司加工各种规格锻件。2015年3月10日，金达成厂与华巩公司经
对账确认：截至2014年12月31日，华巩公司共结欠金达成厂货款332335元，同时华巩公司
承诺该款于2015年9月10日前付清。华巩公司于2015年9月2日召开股东会，并通过股东会
决议，决议第三条确定巩琦增资1000万元，公司章程修正案载明出资方式为货币出资，出
资时间为2015年10月10日，但巩琦并未实际出资。金达成厂要求华巩公司支付货款并承担
逾期利息损失，同时要求巩琦在出资不实的范围内对华巩公司债务不能清偿部分承担补充
责任。
【案件焦点】
巩琦是否应该在其未出资范围内对华巩公司不能清偿债务的部分承担补充责任。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市惠山区人民法院经审理认为：双方之间的买卖合同系真实意思表示，合
法有效。华巩公司对欠款事实和金额无异议，故金达成厂要求华巩公司支付货款并赔偿逾
期利息损失，应予支持。因华巩公司股东会决议及公司章程确定巩琦应于2015年10月10日
前完成增资1000万元，公司注册资本已变更为1500万元，但巩琦并未实际出资，故金达成
厂要求巩琦在出资不实范围内承担补充责任，应予支持。股东按股东会决议及公司章程进
行出资系法定义务，股东出资系公司资产的重要来源，公司注册资本系公司履行债务能力
的重要信用保证，故不论华巩公司债务发生于增资前或后，巩琦均应在1000万元范围内对
公司债务承担补充责任。另，补充责任已体现了公司与股东之间债务承担的先后顺序。综
上，对巩琦的抗辩意见不予采信。
江苏省无锡市惠山区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百
零九条，《中华人民共和国公司法》第三条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民
共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼
法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、洛阳华巩重型机械制造有限公司于本判决生效后五日内支付无锡市金达成环锻厂
货款332335元并赔偿逾期付款利息损失（以332335元为基数，自2015年9月11日起至实际
归还之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
二、巩琦在未出资的1000万元范围内，对判决第一项确定的洛阳华巩重型机械制造有
限公司债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。
三、驳回无锡金达成环锻厂的其他诉讼请求。
【法官后语】
本案处理的重点在于股东出资不实时对公司债务承担补充责任的理解。审理中，有几
个问题值得思考：
1.公司债务产生于增资前后不影响股东补充责任的承担。公司的财产是债权人实现权
利的保证，股东出资不实会损害债权人的利益。而补充赔偿责任的设置既是体现公司资本
充实原则，也是对债权人利益的保护。公司以其独立的财产承担责任，而股东出资之后其
出资作为公司的财产而存在，理应用于清偿公司的债务。
2.债务不能清偿的判断标准。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若
干问题的规定（三）》第十三条体现了公司债务承担的先后顺序，股东承担补充责任。债
权人对公司的运营、资信情况难有充分的了解和掌握，无法知晓公司是否真正达到了资不
抵债等情况，故应当放宽判断标准，以公司明确表示不能或者拒绝清偿或以其行为表示无
法清偿为判断标准较为妥当。至于实际的责任承担则在于公司财产能够全部清偿债务。
3.分期缴纳出资的股东补充责任承担问题。股东分期缴纳出资，期限尚未届满前能否
要求其在认缴的出资范围内承担补充责任？笔者认为，债权人无权要求缴纳出资期限尚未
届满的股东承担补充责任。首先，分期缴纳出资系法律和公司章程赋予股东之权利，要求
期限未届满的股东承担补充责任，是对股东权利的剥夺和责任的加重；其次，股东认缴出
资的方式、期限等明确载明于公司章程中，而公司章程具有公示作用，债权人对其债权能
否得到清偿的风险性应当有合理的预期；最后，债权人可以寻求破产法等其他法律途径进
行救济。
编写人：江苏省无锡市惠山区人民法院 司林林