——阮国忠诉徐瑞、王廷领股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院（2016）京01民终字第379号民事判决书
2.案由：股权转让纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：阮国忠
被告（被上诉人）：徐瑞、王廷领
【基本案情】
许翠华与王文智系夫妻。2003年2月25日，许翠华与徐瑞签订股东出资转让协议书，
将其在中冶公司的全部出资550.4万元人民币转让给徐瑞。当日，中冶公司股东会作出决
议，同意上述股权转让行为。2004年1月7日，徐瑞出具还款计划称，中冶公司欠王文智股
权转让费（合同计500万元人民币），除2003年已还欠款外，剩余欠款2004年年底还清，
2003年春节还10万元。
阮国忠提举王廷领于2012年2月24日签字的情况说明以证明王文智于当日向连带保证
人王廷领主张债务，债权诉讼时效中断，阮国忠于2014年2月9日受让债权并于之后向王文
智、王廷领邮寄债权转让通知并要求其还款均在诉讼时效期间内。该情况说明载明：“中
冶公司欠王文智股权转让费确有此事。2004年1月7日书写的还款计划，本人在场可以证
明。（另起一段）中冶公司当时的法人代表徐瑞出具的‘承诺书’，签名是哪一年的6月20
日，现在记不清楚了。每年都在找徐瑞要这个钱。（另起一段）中冶公司给付王文智的股
权款项，当时有合同约定。是怎么转的具体情况是他们谈的，我也参加了会议。以后要我
签个字，我也签了。开始是证明人，以后签了保证人。这个事没解决，我还做保证人，到
解决后为止。（另起一段）以上情况特此说明。”徐瑞、王廷领认可该份证据上王廷领签
字的真实性，但主张该情况说明的内容系在王廷领签字后被部分伪造。王廷领提交另一份
由其本人留存的《情况说明》，该份证据与阮国忠提交的《情况说明》的内容大部分一
致，区别在于：阮国忠提举的《情况说明》比王廷领提交的《情况说明》在第二自然段及
第三自然段段尾留白处各增加一句话，即“每年都在找徐瑞要这个钱”“这个事没解决，我
还做保证人，到解决后为止”。阮国忠对王廷领提交的《情况说明》的真实性无异议，但
主张该份证据系当日由律师书写的草稿，由王廷领签字的，应以阮国忠提交的《情况说
明》为准。阮国忠及王廷领均主张该份情况说明的内容系由一名前去找王廷领的律师书
写，阮国忠主张该律师系由王文智委派，而王廷领主张不清楚律师的委托人是谁，但是当
时看过该名律师的律师证。经询，三方均不能说清书写两份《情况说明》律师的具体身份
信息。
在本案二审期间，王廷领陈述称其提交的《情况说明》与阮国忠提交的《情况说明》
的内容均是由王文智指派的同一位律师书写的，但是律师具体叫什么名字记不清了，王廷
领确认其提交的《情况说明》是先于阮国忠提交的《情况说明》形成的，王廷领在签署自
己手中的《情况说明》时要求书写律师对部分内容进行了修改，修改后书写的律师另行抄
写形成了阮国忠提交的《情况说明》，王廷领确认其提交的《情况说明》是草稿，阮国忠
提交的《情况说明》是定稿，但是其始终主张阮国忠提交的《情况说明》涉诉争议的两句
话是后添加形成的。
阮国忠请求：1.判令徐瑞偿还阮国忠股权转让款220万元及利息（自2010年6月27日起
按银行同期贷款利率计算至清偿之日止）；2.判令王廷领对上述债务承担连带清偿责任。
【案件焦点】
1.对阮国忠提交的《情况说明》真实性的认定；2.本案债权是否经过诉讼
时效。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：关于阮国忠提交的《情况说明》的
真伪。该份证据较之王廷领提交的《情况说明》，区别仅在于多出的两句
话，而该两句话也事关诉讼时效及保证期间是否已经过的关键问题。多出的
两句话均位于自然段落的段尾留白处，而该情况说明的内容又均非王廷领书
写，阮国忠作为证据的提供方亦不能说清书写的律师究竟为何人，故该多出
的两句话存在于王廷领签字之后被加上去的可能，该院对其真实性不予采
信。
北京市海淀区人民法院作出如下判决：
驳回阮国忠的全部诉讼请求。
阮国忠持原审起诉意见提起上诉，并主张：1.一审法院对于情况说明的相
关事实认定错误；2.一审法院关于情况说明适用法律错误。王廷领主张：阮国
忠提交的情况说明内容有篡改，应当由王廷领提交证据加以证明。
北京市第一中级人民法院经审理认为：关于阮国忠提交的2012年2月24日
《情况说明》是否真实有效的认定问题。阮国忠提交的《情况说明》与王廷
领提交的《情况说明》的关键性差距在于：阮国忠提交的《情况说明》中多
出两句话，即“每年都在找徐瑞要这个钱”“这个事没解决，我还做保证人，到
解决后为止”。王廷领主张其在签署阮国忠提交的《情况说明》时，上述两句
话并不存在，是书写的律师在王廷领签字后另行添加的。
关于阮国忠提交的《情况说明》的真实性问题，法院认为：阮国忠作为
主张诉讼时效没有经过的一方当事人，为了证明其主张，提交《情况说明》
原件予以证明，王廷领对该情况说明原件中“王廷领”签字的真实性予以确认。
王廷领在二审中确认其提交的《情况说明》与阮国忠提交的《情况说明》之
间是草稿与定稿的关系，王廷领手中的《情况说明》是在先形成的草稿，形
成过程中有部分修改的痕迹，阮国忠提交的《情况说明》是在后形成的定
稿，因此认为应当以阮国忠提交的《情况说明》确定文本内容。阮国忠提交
《情况说明》原件证明其债权的诉讼时效没有经过。王廷领现主张阮国忠提
交的《情况说明》系篡改的意欲推翻该证据的真实性，但其仅仅提交一份作
为草稿的《情况说明》，并未提交有效证据足以推翻阮国忠提交的《情况说
明》的真实性，王廷领应当对其主张承担举证不能的法律后果。
北京市第一中级人民法院依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十
条，《中华人民共和国合同法》第六十二条，《最高人民法院关于贯彻执行
〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第一百七十三条，
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十
条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规
定，判决如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第16536号民事
判决；
二、徐瑞于本判决生效后七日内向阮国忠支付股权转让款220万元整及利
息（以220万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2014年5月
11日起计算至实际付清之日止）；
三、王廷领对上述第二项、第三项确定的徐瑞的给付义务承担连带保证
责任；
四、王廷领承担上述保证责任后，有权向徐瑞追偿；
五、驳回阮国忠的其他诉讼请求。
【法官后语】
应当明确本案关键性待证事实系阮国忠的债权是否经过诉讼时效，在王廷领、徐瑞就
债权的诉讼时效提出异议时，阮国忠作为债权人应当提交证据证明其债权并未超过诉讼时
效，此时的阮国忠应当承担该事实的举证责任。阮国忠提交了王廷领作为保证人书写的
《情况说明》作为证据，该情况说明中，保证人明确写明原债权人王文智作为债权人时每
年都向王廷领索要借款，债权的诉讼时效因此中断，重新起算。此时，阮国忠已经就诉讼
时效未超过的事实完成了举证责任。
在负有举证责任的一方提交证据证明待证事实后，该事实能否被推翻应当由反驳一方
承担举证责任。王廷领、徐瑞作为反驳一方，提供一份相似的《情况说明》用以证明阮国
忠提交的《情况说明》的真实性存在瑕疵。但是，王廷领作为签字确认人，其对于两份
《情况说明》的形成过程进行了陈述，自认其手中的《情况说明》是草稿，阮国忠手中的
《情况说明》是定稿。据此，可以看出两份《情况说明》的形成过程，也就推出王廷领手
中《情况说明》并不能推翻阮国忠提交的《情况说明》的结论。在阮国忠已经提交《情况
说明》证据原件，且王廷领确认该份《情况说明》真实性的情况下，如果一方当事人想要
反驳该份证据涉及的争议事实，就应当承担相应的举证责任。举证责任在诉讼过程中是不
断变化和转移的，需要根据待证事实予以确认。
对于案件关键性证据的真实性不能确认的情况下，一方面须考量对待证事实何方应当
承担举证责任的问题，另一方面也须考量证据的形成过程，认定法律事实。
编写人：北京市第一中级人民法院 孙鑫