——乔宗华诉廖书华等公司盈余分配案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省建湖县人民法院（2016）苏0925民初字第3657号民事判决书
2.案由：公司盈余分配纠纷
3.当事人
原告：乔宗华
被告：廖书华、周兰、建湖永泰纺织有限公司
第三人：陈龙巧
【基本案情】
2004年，原告乔宗华与董某吉、杨海昌、陈龙刚四人共同出资设立了建湖永泰纺织有
限公司，四人各占25%的股权。2015年2月9日，经全体股东协商后，同意将原告乔宗华及
案外人董某吉所有股权转让给被告廖书华。2015年2月7日，原告乔宗华与董某吉、杨海
昌、陈龙刚四人及建湖永泰纺织有限公司与被告廖书华签订《协议书》一份，协议载
明“原甲方（公司）四股东各占公司25%的股权，董某吉和乔宗华将各自名下25%的股权
转让给乙方（廖书华）所有”，协议同时载明“原公司价值为人民币柒佰叁拾万元，其中银
行贷款陆百万元由乙方和杨海昌共同负担，余额壹佰叁拾万元作原股东股金，在变更登记
当日付给乔宗华和董某吉叁拾贰万伍仟元”，协议约定“甲乙双方确定于二○○五年二月九
日到相关部门办理转让登记事宜，甲乙双方及各股东应予以配合”，协议约定付款方式
为“协议签订时，付给甲方定金叁拾万元”，“变更登记后冲抵应付股金”。协议还规定“协
议签订之前的公司债权、债务、电费、银行利息、工人工资、税收、社保费用一切事务由
原公司享有和承担与乙方无关（廖书华）”。2015年2月7日，被告廖书华向被告建湖永泰
纺织有限公司汇款30万元。2015年2月16日，被告廖书华向被告建湖永泰纺织有限公司汇
款35万元。原告乔宗华诉至法院要求三被告立即支付原告股权分红32.5万元及利息。
【案件焦点】
公司股东之间关于公司资产的认定，能否作为公司存在盈余的证据。
【法院裁判要旨】
江苏省建湖县人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》规定，
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司弥补
亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照实缴的出资比例分取
红利。原告诉称，《协议书》中载明32.5万元系原告作为股东应当获得分配的
公司盈余。因《协议书》中明确载明公司实际资本730万元及银行负债600万
元，据此计算股权实际价值，并明确约定130万元作为原四股东股金，支付给
股东个人享有，每位股东股权价值为32.5万元。该32.5万元的产生并未计算公
司其他债务、成本及支出，未经过审计，且有股东证实公司存在亏损情形。
故《协议书》不能反映出公司盈利情况，更不能够直接反映出公司当时的利
润，原告根据该协议主张公司盈利，并存在盈余，不符合法律规定。
江苏省建湖县人民法院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十
四条、第一百六十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一
百四十二条的规定判决：
驳回原告乔宗华的诉讼请求。
一审判决后，原、被告及第三人均未提起上诉，判决已发生法律效力。
【法官后语】
公司盈余分配纠纷中，公司是否存在盈余不应根据诉讼各方的陈述或自认而径行认
定，即使材料或文件显示出公司存在盈余，法院也需结合客观实际情况，必要时需经审计
方能认定。
本案中，《协议书》中载明32.5万元系原告作为股东应当获得分配的公司盈余。一方
面，因《协议书》中明确载明公司实际资本730万元及银行负债600万元，但因公司存在外
部其他债务及其他应缴纳费用，该部分差额并不能计算为公司的盈余。另一方面，诉讼双
方根据该差额计算了股权实际价值，并明确约定130万元作为原四股东股金，支付给股东
个人享有，每位股东股权价值为32.5万元，该价款更不宜认定为公司盈余。
编写人：江苏省建湖县人民法院 王中秋