——无锡市金珊瑚科技有限公司诉中国矿产有限责任公司无锡分公 司、中国矿产有限责任公司买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院 (2017) 苏02民终4317号民事判决书
2. 案由: 买卖合同纠纷
3. 当事人
原告 (反诉被告、被上诉人): 无锡市金珊瑚科技有限公司 (以下 简称金珊瑚公司)
被告 (反诉原告、上诉人): 中国矿产有限责任公司无锡分公司 (以下简称矿产公司无锡分公司); 中国矿产有限责任公司
【基本案情】
2016年6月1日, 金珊瑚公司与矿产公司无锡分公司签订《工矿产品 购销合同》 , 约定金珊瑚公司向矿产公司无锡分公司购买5卷304型号 宝钢不锈钢卷, 重量为59. 58吨, 单价为10600元/吨, 总价为631548 元。上述合同签订后, 金珊瑚公司于6月6日前足额支付货款, 矿产公司 无锡分公司于6月6日当天向金珊瑚公司交付了5卷59. 58吨宝钢不锈钢 卷。 2016年6月3日, 金珊瑚公司与玖蚨公司签订《不锈钢买卖合同》
, 约定玖蚨公司向金珊瑚公司购买4卷宝钢304型号不锈钢卷, 单价 为10800元/吨, 总价为570348元。该合同签订后, 金珊瑚公司遂将矿产 公司无锡分公司6月6日交付5卷不锈钢卷中的4卷直接交付给玖蚨公司。
2016年6月15日, 玖蚨公司告知金珊瑚公司其收到的4卷不锈钢卷材 质有问题。金珊瑚公司遂通知矿产公司无锡分公司, 并由双方一起确 认, 矿产公司无锡分公司2016年6月6日交付的5卷59. 58吨宝钢不锈钢 卷系410型号, 不符合合同约定的304型号。
后金珊瑚公司与矿产公司无锡分公司就上述不当履行补救事宜多次 协商未果,其间不锈钢市价大幅度上涨。金珊瑚公司遂诉至法院, 要求 矿产公司无锡分公司继续履行合同, 并赔偿相应损失, 矿产公司无锡分 公司则提起反诉, 认为钢材市价上涨幅度很大, 继续履行合同会导致双 方利益显著失衡, 金珊瑚公司将获取超额利润, 故要求解除2016 年6 月1 日签订的《工矿产品购销合同》 , 并由双方退货退款。
【案件焦点】
矿产公司无锡分公司违约后, 金珊瑚公司能否要求继续履行。 【法院裁判要旨】
江苏省无锡市新吴区人民法院经审理认为: 金珊瑚公司要求继续履 行买卖合同, 更符合契约信守与诚实信用原则。 1. 《合同法》第一百 零七条规定, 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定 的, 应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。从法 律规定的违约责任救济方式位序来看, 继续履行应当是优先被选择的路 径, 依照合同应当严守原则, 合同的合法拘束力应当被保护, 在继续履 行合同与解除合同之间, 除非符合法律规定的不能履行情形或者法定解 除情形, 当事人请求继续履行合同的权利理应受到优先保护。本案中, 金珊瑚公司作为守约方, 其有权根据自身利益选择最佳救济路径, 其要
求违约方继续履行合同的权利, 应当予以优先考虑。 2. 本案不存在 《合同法》第一百一十条第三项规定的不能继续履行情形, 当事人双方 在2016年6月15日发现货物质量问题后即在积极协商处理, 金珊瑚公司 并未怠于行使权利, 只是双方关于解决方案未能达成一致意见, 金珊瑚 公司也未明确作出放弃要求继续履行合同的意思表示, 矿产公司无锡分 公司以双方之前未致合意的洽谈来推定金珊瑚公司已放弃其他救济途
径, 实为单方臆测, 不具有事实基础和法律依据。在双方磋商无果后, 金珊瑚公司在六个月左右即诉请继续履行合同, 非不谓积极主张权利, 以通常的交易注意义务和风险救济反应速度来判断, 断难谓金珊瑚公司 在合理期限内未要求履行。当然, 本案中亦不存在《合同法》第一百一 十条规定的其他不能继续履行情形。 3. 当事人双方均是从事不锈钢交 易的商业主体, 作为理性经济人, 对不锈钢价格在2016年6月后一路上 涨的趋势, 本院有理由相信, 双方均有相当的行业关注和理性认识, 矿 产公司无锡分公司作为违约方理应认识到价格上涨可能带来的违约代价 上升, 理应判断出对方有要求继续履行合同的诉求可能, 矿产公司无锡 分公司应当也有可能在合理期限内积极采取措施来解决违约纠纷, 降低 自身的违约代价, 但从本案审查中, 不能看出被告采取了自我救济的积 极措施, 反而以对方未在合理期限内主张履行相苛责。 4. 根据《合同 法》第六十三条关于逾期交货应自负价格变动不利后果的法律规定, 即 使304型号不锈钢卷市场价格大幅上升, 造成矿产公司无锡分公司继续 履行合同的成本攀升, 这亦是矿产公司无锡分公司违约后所应承担的不 利后果, 应为矿产公司无锡分公司所能预见。况且, 矿产公司无锡分公 司也未举证证明其继续履行合同所要交付的304型号不锈钢卷就是价格 上涨后购买或生产的, 其所谓利益对比显著失当的事实基础并非当然存 在。从另一个角度讲, 当下继续履行合同, 可能会造成金珊瑚公司获利 远超当初的后果, 但这仅是合同继续履行的客观结果, 不能作为否定金 珊瑚公司主张权利的正当事由, 法律判断不能不考虑因果关系的正当 性。总之, 矿产公司无锡分公司关于继续履行合同显失公平的意见难谓
妥当, 本院对此不予采信。
江苏省无锡市新吴区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第 九十二条,《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第一百零七 条、第一百一十条、第一百一十三条第一款,《中华人民共和国公司
法》第十四条第一款之规定, 作出如下判决:
一、矿产公司无锡分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向金 珊瑚公司交付规格3. 0×1520×C的304型号不锈钢33. 32吨、规格4. 0×1520×C的304型号不锈钢26. 26吨;
二、矿产公司无锡分公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿 金珊瑚公司经济损失25769. 95元及逾期交货的利息损失;
三、矿产公司无锡分公司对上述债务不能清偿部分, 由矿产公司承 担清偿责任;
四、金珊瑚公司于本判决发生法律效力之日起十日内向矿产公司无 锡分公司交付59. 58吨410型号不锈钢卷;
五、驳回金珊瑚公司的其他本诉请求;
六、驳回矿产公司无锡分公司的其他反诉请求。
矿产公司无锡分公司不服上诉。无锡市中级人民法院经审理认为: 合同履行是实现当事人订立合同目的的有效措施, 在违约法律关系中, 应赋予守约方根据个案的实际及自身的利益状况选择请求继续履行的权 利, 使守约方获得原合同规定的利益。本案中, 金珊瑚公司选择继续履 行是违约后的补救措施, 有利于合同目的的实现。
江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第一项之规定, 作出如下判决:
驳回上诉, 维持原判。 【法官后语】
契约应当严守, 这是一个不言自明的法治命题。关于履行非金钱债 务不符合约定的, 若不存在《合同法》第一百一十条规定的除外情形, 守约方当然有权选择要求继续履行, 这也是一个不言自明的司法救济路 径。但每一次司法裁判, 都会因世态纷繁复杂, 而从稳定的法条中引申 出新的价值衡量。具体到本案中, 因涉案钢材市价在争议期间大幅度攀 升, 若由矿产公司无锡分公司继续另行交付合同项下钢材, 则会导致卖 方成本剧增、买方获益超期的利益悬殊。基于此, 矿产公司无锡分公司 提出解除买卖合同并赔偿合理损失的反诉请求。现买卖双方因合同是否 继续履行而利益悬殊较大, 一切市场行为的背后都是利益驱动, 经济利 益固然是考量因素, 但司法裁判更应当引导并指向健康、成熟、繁荣、 稳定的市场经济环境, 鼓励在市场交易中严守契约, 诚实履行合同。因 此, 从价值衡量上, 与其说司法裁判在制裁违约人的违约行为, 毋宁说 司法裁判鼓励并保护守约人的全部合同利益, 哪怕这些合同利益已经超 出签约人的初衷, 但只要在合同履行利益射程之内即可。
编写人: 江苏省无锡市新吴区人民法院 戴雷
